飞荣达：关于控股股东、实际控制人拟通过协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2024-069

深圳市飞荣达科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟通过协议转让公司部分股份

暨权益变动的提示性公告

控股股东、实际控制人马飞先生保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、本次权益变动系深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）实施股权激励，以及控股股东、实际控制人及其一致行动人通过大宗交易、协议转让方式转让部分公司股份导致控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动。本次权益变动不涉及要约收购，不涉及关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，对公司生产经营、公司治理、财务状况等方面不会产生重大影响。其中，控股股东、实际控制人及其一致行动人通过大宗交易转让部分股份详情参见《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人拟通过大宗交易减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-053）《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人通过大宗交易减持公司股份超过1%暨减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2023-054）。公司实施股权激励的详情参见《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第二个归属期及预留授予第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-031）。

2、公司控股股东、实际控制人马飞先生为引入认可公司内在价值和看好未来发展的战略投资者，优化股权结构，推动公司战略发展，同时有效改善实际控制人财务结构，降低质押等财务风险，与云南国际信托有限公司（以下简称“云南国际信托”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向云南国际信托转让其持有的公司无限售条件流通股合计29,000,322股，占公司目前总股本的5.0000%（以截至

2024年11月25日公司总股本58,000.6431万股为基数，下同）。

3、本次协议转让过户完成前，控股股东、实际控制人马飞先生及其一致行动人黄峥女士、马军先生及宁波飞驰荣达股权投资有限公司（以下简称“飞驰投资”）合计持有公司股份303,707,859股，占目前公司总股本的52.3628%。其中，马飞先生持有公司233,641,313股，占目前公司总股本的40.2825%。本次协议转让过户完成后，马飞先生及其一致行动人持有公司股份274,707,537股，占目前公司总股本的

47.3628%。其中，马飞先生持有公司股份204,640,991股，占目前公司总股本的

35.2825%。

4、本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。本次股份转让的受让方承诺在转让完成后的六个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

5、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、权益变动的基本情况

1、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，控股股东、实际控制人马飞先生及其一致行动人黄峥女士、马军先生及飞驰投资合计持有公司股份313,521,859股，占公司权益变动前总股本的54.4902%。因公司实施股权激励计划归属，股东实施大宗交易、协议转让的原因，导致上述股东持股比例变动。本次权益变动后，上述股东合计持有公司股份274,707,537股，占公司权益变动后总股本的47.3628%，股份比例累计减少7.1274%。

2、信息披露义务人权益变动基本情况：

注： 上述比例相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（一）公司实施股权激励

（1）公司于2021年11月26日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将马军先生作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（2）公司于2023年5月15日召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五

届监事会第十六次（临时）会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。第一期归属的第二类限制性股票267.70万股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，股票上市流通日为2023年5月25日。公司股份总数由57,537.2831万股增加为57,804.9831万股。

（3）公司于2024年4月23日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司第二期归属的第二类限制性股票195.66万股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，股票上市流通日为2024年5月17日。公司股份总数由57,804.9831万股增加为58,000.6431万股。

（二）股东实施减持

（1）股东实施大宗交易减持股份

公司于2023年6月1日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人拟通过大宗交易减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-053）。控股股东、实际控制人马飞先生及其一致行动人黄峥女士合计持有公司股份286,443,042股，占当时公司总股本57,804.9831万股的49.55%，计划自上述公告披露之日起3个交易日后的6个月内（即2023年6月6日-2023年12月5日），以大宗交易方式合计减持公司股份不超过11,560,997股，即不超过公司总股本57,804.9831万股的2%。马飞先生及黄峥女士已于2023年6月12日通过大宗交易的方式合计减持其持有公司股份9,814,000股，减持比例占公司当时总股本57,804.9831万股的1.6978%。

（2）股东实施协议转让减持股份

控股股东、实际控制人马飞先生与云南国际信托签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向云南国际信托转让其持有的公司无限售条件流通股合计29,000,322股，占目前公司总股本的5.0000%。本次协议转让过户完成后，马飞先生

及其一致行动人黄峥女士、马军先生及飞驰投资合计持有公司股份274,707,537股，占目前公司总股本的47.3628%。其中，马飞先生持有公司股份204,640,991股，占目前公司总股本的35.2825%。

上述协议转让尚需深圳证券交易所进行完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。

二、本次协议转让导致权益变动的基本情况

（一）本次协议转让股份实施前后交易各方持股情况如下：

（二）本次协议转让股份实施前后交易各方及其一致行动人持股情况如下：

马飞

黄峥

马军

飞驰投资

有限售条件股份

一致行动人

合计

云南国际信托

合计

注： 1.上述比例相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2.上述有限售条件股份均为高管锁定股。

三、股份转让协议双方基本情况

（一）转让方/甲方基本情况

甲方姓名：马飞曾用名：无性别：男国籍：中国身份证号：4416211968********住所：广东省深圳市南山区****通讯地址：深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、环玉路南侧飞荣达大厦1栋是否取得其他国家或地区的居留权：否

（二）受让方/乙方基本情况

企业名称：云南国际信托有限公司（代表云南信托-开睿138号单一资金信托）企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91530000709711504J注册资本：220,000万元人民币

成立日期：1991年2月11日法定代表人：甘煜注册地址：云南省昆明市南屏街（云南国托大厦）经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

四、股份转让协议的主要内容

2024年11月25日，双方签署了《股份转让协议》，具体内容如下：

1、标的股票转让及转让价格

1.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股票（截至本协议签署之日，标的股票占飞荣达已发行股票总数的5 %）；乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股票。

1.2 自标的股票转让完成日起，与标的股票相关的全部权利一并转移至乙方，包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以飞荣达公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准。

1.3 双方确认，标的股票的转让价格依据本协议签署生效日前一交易日标的公司股票收盘价的82%确定，即人民币【15.72】元/股，标的股票转让价款合计人民币【455,885,061.84】元（大写：人民币肆亿伍仟伍佰捌拾捌万伍仟零陆拾壹元捌角肆分）。

1.4 双方因本次交易产生的任何税务负担由双方按照中国法律法规自行承担。

2、转让价款的支付及交易安排

2.1 本协议生效后，双方应依据深圳证券交易所的要求，共同向其提交关于标的股票转让的确认申请。

2.2 股份转让价款的支付安排如下：甲方将协议转让所需审批材料提交深圳证券交易所，在审批材料被深交所审批通过后且取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件（目标公司股份协议转让合规确认表或类似文件）之日起10 个工作日内，乙方以现金方式向甲方指定账户支付首笔转让价款，人民币【240,000,000.00】元（大写：人民币贰亿肆仟万元整）。

2.3甲方收到乙方上述转让价款后 3 个工作日内，需配合乙方到中国证券登记结算有限责任公司完成标的股票过户手续；双方在中国证券登记结算有限责任公司完成标的股票过户的30个自然日内乙方以现金方式向甲方指定账户支付剩余转让价款，人民币【215,885,061.84】元（大写：人民币贰亿壹仟伍佰捌拾捌万伍仟零陆拾壹元捌角肆分）,至此，乙方完成全部转让价款的支付。乙方应向甲方指定的银行账户支付标的股票转让价款。

2.4自本协议签署之日起至标的股票过户至乙方名下前，如飞荣达以累计未分配利润向甲方分红（当且仅当分红的股权登记日早于标的股份的转让完成日）， 则乙方应支付甲方的标的股票转让款应扣除标的股票对应的分红金额（税后）。

甲方认可乙方向该账户按时足额支付资金后即视为乙方按时支付转让价款。如因甲方未完成账户开立、所开立账户无法接收转让价款或其他非乙方主观故意原因导致乙方无法支付转让价款的，甲方不得据此追究乙方违约责任，届时由双方协商解决以尽快完成转让价款支付。

2.5本协议双方应共同办理标的股票过户的同步办理手续：

(1)由双方负责提供所有办理标的股票转让过户手续时须交付的文件并办理标的股票转让过户的手续；

(2)甲方按规定支付完毕本次股票转让所产生的所有手续费、印花税等相关税费；

(3)在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股票的法定证明文件。

2.6过渡期内，甲方应在其所持飞荣达股票权限范围内，确保飞荣达合法运作，正常履行信息披露义务，不受到重大行政处罚，不发生涉嫌违法违规被立案侦查或正被中国证监会立案调查的情形，不受到证券交易所公开谴责；甲方不得采取或导致任何损害飞荣达利益以及可能对标的股票价值造成重大不利影响的其他措施或行

为。

2.7过渡期内，如飞荣达进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股票因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股票一并进行转让，由乙方享有。

2.8过渡期间内，如飞荣达发生停业、歇业、破产、解散等情形，则本协议自行终止，甲乙双方互不承担违约责任。标的股票过户前一日如出现股价大幅下跌的情况，乙方有权解除本协议无须承担任何违约责任，甲方按照本条第2款的约定返还乙方已支付的全部价款及资金占用费（资金占用费以乙方已支付的全部款项为基数，自乙方付款之日起至乙方收回全部款项止，按照0.05%/日的费率计算）。

3、其他

3.1乙方承诺本协议生效后，应根据《上市公司收购管理办法》等规定及时履行或协助飞荣达履行中国证券监督管理委员会及证券交易所要求的信息披露义务，包括但不限于编制权益变动报告书等。

3.2本协议自甲方签字并捺指印、乙方法定代表人或授权代表签字或加盖人名章并加盖公章或合同专用章后生效。

五、股东此前已披露的承诺及履行情况

控股股东、实际控制人马飞先生在《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所作承诺如下：

（一）股份锁定承诺

马飞先生承诺“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。若本人直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。”

马飞先生就其间接持有飞荣达股份事项，承诺“在上述法定或自愿锁定期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发

行人股份；自发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”

（二）股份减持承诺

1、公司控股股东、实际控制人马飞承诺：

“（1）本人拟长期持有公司股票；

（2）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；

（3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（4）本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；

（5）本人所持公司股份锁定期满后二年内每年减持股份数不超过本次发行前本人所持公司股份总数的10%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整）；减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）。

（6）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。”截止目前，控股股东、实际控制人马飞先生已严格履行了其所作出的承诺，未出现违反承诺的情况。

六、相关事项说明及风险提示

1、本次协议转让不存在违反《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的相关要求，不存在违反其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的相关承诺。

2、股东已根据《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件相关规定，履行权益变动报告义务，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》。

3、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。公司将持续关注本次交易的后续进展情况，并根据规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、信息披露义务人马飞及其一致行动人出具的《简式权益变动报告书》；

2、信息披露义务人云南国际信托有限公司出具的《简式权益变动报告书》及《关于股份锁定及减持的承诺函》；

3、《股份转让协议》；

4、中国证监会及深交所要求的其他材料。

特此公告。

深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会2024年11月25日