飞荣达：简式权益变动报告书(云南国际信托)

深圳市飞荣达科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司信息上市公司名称：深圳市飞荣达科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：飞荣达股票代码：300602

信息披露义务人：云南国际信托有限公司（代表云南信托-开睿138号单一资金信托）住所/通讯地址：云南省昆明市南屏街（云南国托大厦）股权变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2024年 11 月 25 日

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市飞荣达科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市飞荣达科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。因此本次协议转让事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次权益变动不触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人 ...... 5

第三节 本次权益变动的目的及计划 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12

第六节 其他重大事项 ...... 13

第七节 信息披露义务人声明 ...... 14

第八节 备查文件 ...... 15

附表：简式权益变动报告书 ...... 16

第一节 释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人的基本情况

信息披露义务人为云南国际信托有限公司（代表云南信托-开睿138号单一资金信托），其基本情况如下：

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的及计划

一、信息披露义务人权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，通过协议转让方式持有飞荣达股份。

二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的权益变动外，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份的明确计划，不排除根据自身实际情况增持或减持其在上市公司拥有权益股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》等法律、法规要求，及时履行相关信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动方式系信息披露义务人拟通过协议转让方式增持上市公司股份。公司实际控制人之一马飞于2024年【 11 】月【 25 】日与云南国际信托签署了《股份转让协议》，约定将其合计持有公司无限售条件流通股份29,000,322股（以下简称“标的股份”）转让给云南国际信托，占公司当前总股本比例为5%。上述协议转让尚需深圳证券交易所进行完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司持股5%以上股东。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司29,000,322股股份，占上市公司总股本的5%。本次权益变动前后，信息披露义务人持股变化情况如下：

三、《股份转让协议》的主要内容

马飞先生于2024年【 11 】月【 25 】日与信息披露义务人云南国际信托签署了《股份转让协议》，具体内容如下：

（一）转让双方基本情况

转让方/甲方基本情况

甲方姓名：马飞曾用名：无性别：男国籍：中国身份证号：4416211968********住所：广东省深圳市南山区****通讯地址：深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、环玉路南侧飞荣达大厦1栋是否取得其他国家或地区的居留权：否受让方/乙方基本情况企业名称：云南国际信托有限公司（代表云南信托-开睿138号单一资金信托）

企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91530000709711504J注册资本：220,000万元人民币成立日期：1991年2月11日法定代表人：甘煜注册地址：云南省昆明市南屏街（云南国托大厦）经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（二）《股份转让协议》的主要内容

1、标的股票转让及转让价格

1.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股

票（截至本协议签署之日，标的股票占飞荣达已发行股票总数的【 5 %】）；乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股票。

1.2自标的股票转让完成日起，与标的股票相关的全部权利一并转移至乙方，包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以飞荣达公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准。

1.3双方确认，标的股票的转让价格依据本协议签署生效日前一交易日标的公司股票收盘价的82%确定，即人民币【15.72】元/股，标的股票转让价款合计人民币【455,885,061.84】元（大写：人民币_肆亿伍仟伍佰捌拾捌万伍仟零陆拾壹元捌角肆分 ）。

1.4双方因本次交易产生的任何税务负担由双方按照中国法律法规自行承担。

2、转让价款的支付及交易安排

2.1本协议生效后，双方应依据深圳证券交易所的要求，共同向其提交关于标的股票转让的确认申请。

2.2股份转让价款的支付安排如下：甲方将协议转让所需审批材料提交深圳证券交易所，在审批材料被深交所审批通过后且取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件（标的公司股份协议转让合规确认表或类似文件）之日起10个工作日内，乙方以现金方式向甲方指定账户支付首笔转让价款，人民币【240,000,000.00】元（大写：人民币 贰亿肆仟万元整 ）。

2.3甲方收到乙方上述转让价款后3个工作日内，需配合乙方到中国证券登记结算有限责任公司完成标的股票过户手续；双方在中国证券登记结算有限责任公司完成过户的30个自然日内乙方以现金方式向甲方指定账户支付剩余转让价款，人民币【215,885,061.84】元（大写：人民币 贰亿壹仟伍佰捌拾捌万伍仟零陆拾壹元捌角肆分 ），至此，乙方完成全部转让价款的支付。乙方应向甲方指定的银行账户支付标的股票转让价款。

2.4自本协议签署之日起至标的股票过户至乙方名下前，如飞荣达以累计未分配利润向甲方分红（当且仅当分红的股权登记日早于标的股份的转让完成日），则乙方应支付甲方的标的股票转让款应扣除标的股票对应的分红金额（税后）。

甲方认可乙方向该账户按时足额支付资金后即视为乙方按时支付转让价款。

如因甲方未完成账户开立、所开立账户无法接收转让价款或其他非乙方主观故意原因导致乙方无法支付转让价款的，甲方不得据此追究乙方违约责任，届时由双方协商解决以尽快完成转让价款支付。

2.5本协议双方应共同办理标的股票过户的同步办理手续：

(1)由双方负责提供所有办理标的股票转让过户手续时须交付的文件并办理标的股票转让过户的手续；

(2)甲方按规定支付完毕本次股票转让所产生的所有手续费、印花税等相关税费；

(3)在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股票的法定证明文件。

2.6过渡期内，甲方应在其所持飞荣达股票权限范围内，确保飞荣达合法运作，正常履行信息披露义务，不受到重大行政处罚，不发生涉嫌违法违规被立案侦查或正被中国证监会立案调查的情形，不受到证券交易所公开谴责；甲方不得采取或导致任何损害飞荣达利益以及可能对标的股票价值造成重大不利影响的其他措施或行为。

2.7过渡期内，如飞荣达进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股票因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股票一并进行转让，由乙方享有。

2.8过渡期间内，如飞荣达发生停业、歇业、破产、解散等情形，则本协议自行终止，甲乙双方互不承担违约责任。标的股票过户前一日如出现股价大幅下跌的情况，乙方有权解除本协议无须承担任何违约责任，甲方按照本条第2款的约定返还乙方已支付的全部价款及资金占用费（资金占用费以乙方已支付的全部款项为基数，自乙方付款之日起至乙方收回全部款项止，按照0.05%/日的费率计算）。

3、其他

3.1乙方承诺本协议生效后，应根据《上市公司收购管理办法》等规定及时履行或协助飞荣达履行中国证券监督管理委员会及证券交易所要求的信息披露义务，包括但不限于编制权益变动报告书等。

3.2本协议自甲方签字并捺指印、乙方法定代表人或授权代表签字或加盖人

名章并加盖公章或合同专用章后生效。

四、本次权益变动尚需取得的批准或备案程序

本次股份协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份协议转让申请进行审查、确认，尚需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

五、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况

截至本报告书签署日，本次协议转让的股份不存在质押、冻结等权利受限的情况。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不会对公司的人员、资产、业务、机构等方面的独立性产生影响。不存在损害公司及其他股东利益的情形。

七、本次协议转让的资金来源

信息披露义务人支付本次协议转让标的股份的交易价款的资金来源于合法管理资金，资金来源合法合规。

第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情

况

在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖飞荣达股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他与本次权益变动有关的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

云南国际信托有限公司（代表云南信托-开睿138号单一资金信托）（盖章）

法定代表人/授权代表（签字或签章）：

签署日期：2024年 11 月 25 日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件

2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件（复印件）；

3、信息披露义务人签署的声明及简式权益变动报告书；

4、本次权益变动的相关协议；

5、中国证监会和深交所要求的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件存放于飞荣达董事会办公室。

附表：简式权益变动报告书

（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳市飞荣达科技股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》之签署页）

云南国际信托有限公司（代表云南信托-开睿138号单一资金信托）（盖章）

法定代表人/授权代表（签字或签章）：

签署日期：2024年 11 月 25 日