飞荣达：关于出售参股子公司广东博纬通信科技有限公司剩余股权的公告

证券代码：300602证券简称：飞荣达公告编号：2024-080

深圳市飞荣达科技股份有限公司关于出售参股子公司广东博纬通信科技有限公司剩余股权的公告

特别提示：

1、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）前次出售广东博纬通信科技有限公司（以下简称“广东博纬”或“标的公司”）28.8820%股权的交易情况，本次交易事项在董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

公司前次出售广东博纬28.8820%股权的交易情况详情参见《关于出售控股子公司广东博纬通信科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2022-082）以及《关于出售控股子公司广东博纬通信科技有限公司部分股权的进展公告》（公告编号：2024-035）。

2、本次股权交割后，公司不再持有广东博纬股权。本次股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变化。

3、本次交易以《关于出售参股子公司广东博纬通信科技有限公司剩余股权的议案》获得公司股东大会审议通过为生效前提，若上述议案未获股东大会审议通过，公司将终止本次交易。同时，本次交易尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。本次交易对公司损益产生的影响最终以实际成交结果、公司年审会计师的审计结果为准。

一、交易概述

（一）前次股权交易具体情况

公司于2018年12月通过现金收购方式取得广东博纬51%的股权，2021年8月通过业绩补偿方式取得标的公司22.8820%股权，合计持有标的公司73.8820%股权。由于广东博纬受中美贸易摩擦、公共卫生事件等不可抗力客观因素影响，业绩实现不及预期，公司为进一步优化公司资产结构，快速回笼资金，促进公司健康可持续发展。公司于2022年12月12日、2022年12月28日分别召开第五届董事会第十二次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售控股子公司广东博纬通信科技有限公司部分股权的议案》，并与吴壁群先生（以下简称“交易对方”）签署了《深圳市飞荣达科技股份有限公司与吴壁群关于广东博纬通信科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议（一）》”）以2,888.20万元交易价格出售控股子公司广东博纬28.8820%股权（以下简称“前次交易”）。交易完成后，公司持有广东博纬45%股份，广东博纬的实际控制人变更为吴壁群，广东博纬不再纳入公司合并报表范围。

（二）关于后续股权交易的约定及进展情况

公司与交易对方在《股权转让协议（一）》中对后续股权交易安排作出了相关约定，将以2023年10月31日为基准日聘请评估机构对标的公司进行评估，且交易对方承诺于2024年6月30日前完成（指完成全部价款支付及工商变更）收购飞荣达持有标的公司35%股权，交易价格将以该部分股权对应上述评估报告确定的估值而最终确定。协议约定在飞荣达持有标的公司股权期间，交易对方应遵守协议各项约定，将全部工作时间及精力投入标的公司的经营，以最大努力促进标的公司的发展，不得从事损害标的公司利益的行为。

鉴于《股权转让协议（一）》约定的评估机构未能在约定时间内出具经公司与交易对方双方认可的评估报告；考虑到前述协议约定的评估基准日距今已超过1年，即使标的公司继续聘请评估机构以前述基准日对标的公司进行评估，评估结论因过有效期而无法作为后续交易安排的依据，双方协商一致后，共同选聘符合《中华人民共和国证券法》规定的中联国际以2024年10月31日为新的基准日对标的公司进行了评估，本次交易标的公司45%的股权对应的股权转让价格参考前述资产评估结果确定。

（三）本次股权交易的具体情况

公司于2024年12月31日召开了第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于出售参股子公司广东博纬通信科技有限公司剩余股权的议案》。同日，公司与吴壁群先生签署了《深圳市飞荣达科技股份有限公司与吴壁群关于广东博纬通信科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议（二）》”）以人民币1,350万元交易价格出售参股子公司广东博纬45%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。结合公司前次出售广东博纬28.8820%股权的交易情况，本次交易事项在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方：吴壁群

2、交易对方不属于失信被执行人。

3、关联关系：交易对方与公司控股股东、实际控制人、前十大股东及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

2、标的公司股东具体持股比例如下：

3、本次交易后标的公司股东具体持股比例如下：

4、标的公司一年一期主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

5、广东博纬不属于失信被执行人。

6、关联关系：广东博纬与公司控股股东、实际控制人、前十大股东及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、标的公司评估及定价情况

（一）评估价值

根据中联国际出具的中联国际评字【2024】第【VYMQD1007】《资产评估报告》，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，标的公司的股东全部权益于评估基准日2024年10月31日的市场价值为人民币2,415.01万元。

（二）评估方法及评估结果选择

（1）采用收益法评估结果

基于标的公司管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，标的公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结论为：合并口径报表（归属于母公司）股

东权益账面值为人民币-4,239.97万元，评估值为人民币2,415.01万元，评估增值为人民币6,654.98万元，增值率为156.96%。

（2）采用资产基础法评估结果采用资产基础法进行评估，标的公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结论为：总资产账面值为人民币16,462.14万元，评估值为人民币16,442.78万元，评估减值为人民币19.36万元，减值率为0.12%；总负债账面值为人民币20,438.79万元，评估值为人民币19,327.03万元，评估减值为人民币1,111.76万元，减值率为5.44%；所有者权益账面值为人民币-3,976.65万元，评估值为人民币-2,884.25万元，评估增值为人民币1,092.40万元，增值率为27.47%。

（3）两种方法评估结果的差异分析采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差5,299.26万元，差异率为183.73%。两种评估方法产生差异的主要原因是反映的价值内涵不同。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到市场环境、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于标的公司属于通信设备制造行业，其收入主要来自于产品销售收入，收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值。

（三）评估结论的确定

基于标的公司历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于标的公司所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源等方面的整体无形资产上。在行业政策及市场形势支持标的公司持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体

资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故选用收益法评估结果作为评估结论，即标的公司的股东全部权益于评估基准日2024年10月31日的市场价值评估结论为：合并口径报表（归属于母公司）股东权益账面值为人民币-4,239.97万元，评估值为人民币2,415.01万元，评估增值为人民币6,654.98万元，增值率为156.96%。

（四）定价合理性综上所述，在本次评估过程中，中联国际根据有关资产评估的法律法规，在评估依据选择上严谨全面，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，本次评估具有合理性。

以上述评估值为基础，并作为本次交易的定价依据，经公司与交易对方友好协商确定本次购买股权的成交价格为人民币1,350万元，价格公允，成交价格与评估价值不存在较大差异。

五、《股权转让协议》的主要内容

甲方：飞荣达

乙方：吴壁群

丙方：广东博纬

（一）本次股权转让及交易价格

标的公司聘请了中联国际对标的公司进行评估，并出具《广东博纬通信科技有限公司股东吴壁群拟收购深圳市飞荣达科技股份有限公司持有广东博纬通信科技有限公司部分股权涉及广东博纬通信科技有限公司股东全部权益及资产评估报告》（中联国际评字【2024】第【VYMQD1007】号）。根据该评估报告，标的公司截至2024年10月31日股东全部权益价值为2415.01万元。经甲乙双方协商确定，甲方同意依据该协议约定以合计1,350万元的价格（“对价”）转让其持有的标的公司合计45%股权（对应2,250万元出资额）；乙方同意依据该协议约定向甲方受让其持有的前述标的股权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。

（二）本次股权转让的先决条件

2.1各方同意，下列先决条件全部被满足或甲方书面同意豁免，本次交易方可实施：

2.1.1乙方保证乙方、丙方就本次股权转让事宜向甲方或者相关中介机构提供的资料是真实、准确、完整的；

2.1.2乙方按照该协议约定及时支付股权转让价款。

（三）转让价款支付安排

3.1甲乙双方协商一致，本次股权转让款人民币1,350万元（大写：壹仟叁佰伍拾万元整）由乙方以现金方式分两期支付。

3.1.1第一期转让款：自该协议生效后5日内，乙方以银行转账方式向甲方指定账户支付股权转让价款总额的【50】%作为首期转让款，即人民币【675】万元（大写：陆佰柒拾伍万元整）；

3.1.2第二期转让款：乙方应于本次股权转让工商变更完成前且最迟不晚于2025年2月28日，以银行转账的方式向甲方支付剩余股权转让价款，即人民币675万元（大写：陆佰柒拾伍万元整）。

3.2甲乙双方应各自承担该协议项下交易的准备、签署及实施有关的其他各自的开支、成本和费用，包括但不限于聘用中介机构费用。各方同意，因本次股权转让所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。

（四）标的股权过户

4.1乙方应于该协议签署之日起5日内，向甲方提供甲方就本次股权转让工商变更所需提交的全部资料清单。

4.2甲方应在收到本次股权转让全部价款之日起5日内，向乙方提供本次股权转让工商变更所涉甲方的资料。

（五）声明与保证

5.1甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署该协议、履行该协议项下的一切义务以及完成该协议项下的本次股权转让之交易行为。

5.2甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续。甲方按照该协议约定，向乙方提供本次股权转让工商变更所涉甲方的资料，即视为甲方完成其全部

义务。

5.3甲方承诺不存在违反其与乙方、丙方此前签署的各类协议或文件的约定的情形。

5.4乙方、丙方向甲方或者本次股权转让相关中介机构提供了必要的文件，且该等文件或资料均为真实、准确、完整的；不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响该协议签署的事实及障碍。

5.5乙方、丙方承诺不存在违反其与甲方此前签署的各类协议或文件的约定的情形。

5.6乙方保证乙方、丙方完成本次股权转让所涉程序不存在障碍。

5.7乙方将按该协议约定向甲方足额、及时支付标的股权转让价款。

5.8乙方、丙方保证本次股权转让工商变更及时完成。

（六）违约责任

6.1该协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下所作出的任何声明、保证，均构成违约。

6.2如乙方未能按照该协议约定及时足额支付任意一期股权转让款，则需要每日按照未给付金额的万分之一支付违约金，直至实际支付日为止。甲方除了有权要求乙方按照前述标准支付违约金以外，还有权同时要求单方解除该协议，要求乙方赔偿该违约行为给甲方造成的损失。甲方依据甲乙双方此前签署的协议、丙方公司章程享有的权利将持续有效。

6.3如乙方或丙方就本次股权转让事宜向甲方或者相关中介机构提供的资料存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，或者违反该协议项下的其他承诺，甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失，并要求解除该协议。乙方、丙方承诺配合办理相关手续。

（七）生效、适用法律及争议解决

7.1该协议自双方签署之日起成立并在甲方股东大会审议通过后生效。该协议生效后，经双方协商一致，可以书面方式变更、补充或解除该协议。

7.2该协议受中国（就该协议而言，不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律的管辖。

7.3凡因该协议所发生的或与该协议有关的任何争议，双方应通过友好协商方式迅速解决；若在30日内通过协商不能解决，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。

六、本次股权出售的原因及对公司的影响

1、由于受市场环境的不利影响，广东博纬近两年经营情况未见明显改善，主要财务指标显示其财务状况恶化，2023年度及2024年1-10月已有较大亏损。考虑到目前外部环境仍存在一定的不确定性，广东博纬的经营状况短期内难以明显改善，因此公司本次出售剩余股权的目的是剥离低效资产，优化公司资产结构，尽快回笼资金，实现上市公司健康、持续的高质量发展，为上市公司股东创造更大的价值。

公司本次出售广东博纬剩余45%股权的交易价格系以符合证券法规定的专业评估机构出具的估值报告为确定依据，经交易各方协商一致后形成的，交易价格公允、合理，具有合理的商业背景，本次交易不会对公司现有业务经营产生不利影响，符合公司整体发展战略及经营发展的需要，具备商业合理性，不存在利益输送，也不会损害上市公司利益及中小股东合法权益。本次交易所取得的转让款将用于公司主营业务发展，有利于保护上市公司全体股东权益，符合公司及投资者的长远利益。

2、本次交易完成后，公司不再持有广东博纬股权，本次股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易完成后，出售股权所得款项将用于公司日常经营，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。本次交易不会对公司正常经营及财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

3、公司不存在委托广东博纬理财的情况。

4、公司与广东博纬不存在关联交易及对外担保的情况。

七、风险提示

1、本次交易以《关于出售参股子公司广东博纬通信科技有限公司剩余股权的议案》获得股东大会审议通过为生效前提，若上述议案未获股东大会审议通过，公司将终止本次交易。

2、本次交易尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。对公

司损益产生的影响最终以实际成交结果、公司年审会计师的审计结果为准。

八、备查文件

1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第六届董事会第三次（临时）会议决议》；

2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第六届监事会第三次（临时）会议决议》；

3、本次交易相关的协议文件。特此公告。

深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会

2024年12月31日