立昂技术：中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司受赠现金资产暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司受赠现金资产暨关联交易

的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为立昂技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“立昂技术”、“公司”）2021年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定和要求，对立昂技术受赠现金资产暨关联交易事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次关联交易概述

广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）自被立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）收购后，因钱炽峰先生对大一互联生产经营的内控管理不规范以及对所在行业市场认识和判断存在一定不足，致使大一互联业绩下滑。鉴于以上情况，公司加强对大一互联的经营管理，对大一互联公司治理结构进行调整，钱炽峰担任大一互联董事，不再担任大一互联执行董事及董事长职务。钱炽峰先生自愿出资2,500万元人民币，用于大一互联合规体系的建立与完善及补充流动资金。

钱炽峰先生担任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，钱炽峰先生作为公司董事，为公司关联自然人。公司本次受赠资产事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项为上市公司单方面获得利益的交易，本次受赠现金事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

钱炽峰先生，担任公司董事、大一互联法定代表人、董事（历任执行董事、董事长），中国国籍，住所位于广州市。截至本意见出具日，经查询中国执行信息公开网，钱炽峰不存在失信被执行的情况，不是失信被执行人。

三、受赠资产暨关联交易标的基本情况

钱炽峰先生自愿出资2,500万元人民币，用于大一互联合规体系的建立与完善及补充流动资金。钱炽峰先生现金出资的资金来源为自有资金或自筹资金。

四、交易目的和对上市公司的影响

上述受赠现金资产事项因钱炽峰先生对大一互联生产经营的内控管理不规范以及对所在行业市场认识和判断存在一定不足，致使大一互联业绩下滑。为支持大一互联的发展壮大及经营需要，钱炽峰先生自愿出资2,500万元人民币，用于大一互联合规体系的建立与完善及补充流动资金。本次出资属于无偿赠予行为，公司无需支付对价，亦不附有任何义务。本次受赠的现金资产，有利于改善公司资产结构，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。受赠现金入账后将计入营业外收入，将对公司的资产负债率和净资产及当期损益表产生积极影响。具体会计处理及最终影响金额须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。

五、与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至目前公司与上述关联人实际累计发生的各类交易的总金额为0万元（不含本次）。

六、董事会审议情况

公司于2023年3月17日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》，经审议，董事会认为：钱炽峰先生自愿出资2,500万元人民币，用于大一互联合规体系的建立与完善及补充流动资金。公司无需支付对价，亦不附有任何义务。本次受赠的现金资产，有利于改善公司资产结构，增强公司资产流动性及资产结构，提高公司的持续经营能力。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

经对公司受赠资产暨关联交易事项的充分了解，及对本事项涉及的相关资料进行了事先审查，我们认为本次受赠现金资产，公司无需支付对价，亦不附有任何义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们对公司受赠现金资产暨关联交易事项的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

2、独立董事意见

经核查，我们认为，本次受赠的现金资产，有利于改善公司资产结构，有利于公司的持续发展，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。一致同意本次受赠现金资产暨关联交易的事项。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：钱炽峰先生自愿出资2,500万元人民币，用于大一互联合规体系的建立与完善及补充流动资金。以上事项有利于公司的持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次受赠现金资产，公司无需支付对价，亦不附有任何义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次受赠现金资产事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司受赠现金资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

宋华杨 张 涛

中信建投证券股份有限公司

年 月 日