立昂技术：中信建投关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

之部分限售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为立昂技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“立昂技术”、“公司”）2021年向特定对象发行股票的保荐机构，于2021年7月29日承接了立昂技术前次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）未完成的募集资金使用持续督导工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定和要求，对立昂技术发行股份购买资产之部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、公司股票发行及股本变动情况

（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份发行概况

公司于2018年12月29日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号）。本次交易包括如下两部分：

1、发行股份及支付现金购买资产。公司通过向杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）和广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）全体股东发行股份及支付现金方式购买其合计持有的沃驰科技100%股权和大一互联100%股权。本次购买资产向交易对方共发行人民币普通股（A股）42,973,916股，相关新增股份上市日为2019年1月30日。发行完成后，公司总股本由102,500,000股增加至145,473,916股。具体内容详见公司于2019年01月28日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。

2、募集配套资金。公司采用询价发行的方式向不超过5名特定投资者非公

开发行股票募集配套资金，募集配套资金规模不超过53,986万元。本次募集配套资金共发行人民币普通股（A股）16,400,589股，相关新增股份上市日期为2019年5月7日。发行完成后，公司总股本由145,473,916股增加至161,874,505股。具体内容详见公司于2019年04月30日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》。

（二）上述股份发行完成后至今公司股本变动情况

1、2019年5月16日，公司召开了2018年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，同意以现有总股本161,874,505股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增113,312,153股。该利润分配方案于2019年6月28日实施完毕后，公司总股本增至275,186,658股。

2、2019年11月15日，公司实施2019年限制性股票激励计划共计授予被激励对象587万股，占公司当时股本总额275,186,658股的2.1331%，公司2019年限制性股票激励计划实施后，公司总股本发生变化，本次向激励对象授予限制性股票完成后公司股本由275,186,658股增至281,056,658股。

3、2020年5月20日，公司召开了2019年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，同意以当时总股本281,056,658股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），共计派发现金42,158,498.70元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增140,528,329股。

4、2020年6月4日公司召开的2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。公司于2020年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由281,056,658股变更至281,011,654股。

5、2019年度权益分派方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间公司股本发生变动，公司2019年度权益分派方案调整为：以当时总股本281,011,654股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.500240元人民币现金（含

税）,同时以资本公积金向全体股东每10股转增5.000800股，共计转增：

140,528,307股。该利润分配方案于2020年7月13日实施完毕后，公司总股本增至421,539,961股。

6、2020年12月21日公司召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》。公司于2021年3月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由421,539,961股变更至421,529,461股。

7、2021年6月23日公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。公司于2021年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由421,529,461股变更至370,098,349股。

8、2021年11月12日公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于2022年2月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由370,098,349股变更至363,941,842股。

9、2022年3月3日公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组应收账款承诺实现情况及应收账款承诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。公司于2022年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由363,941,842股变更至357,934,999股。

10、中国证券监督管理委员会于2022年11月10日向公司出具了《关于同意立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2808号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向17名特定投资者发行股票107,380,499股，本次向特定对象发行新增股份上市日期为2023年3月15日。公司总股本由357,934,999股变更为465,315,498股。

11、2023年5月26日公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于补充回购注销应收账款承诺补偿义务人应补偿股份的议案》。公司于2023年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由465,315,498股变更至464,798,231股。

截至核查意见出具日，公司总股本为464,798,231股；其中，有限售条件股份为108,676,043股，占公司总股本的23.38%；无限售条件流通股356,122,188股，占公司总股本的76.62%。

二、本次申请解除股份限售的股东承诺及其履行情况

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺

本次申请解除股份限售的股东为金泼、钱炽峰共计2名股东。上述股东在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下统称“本协议”）所做的承诺如下：

1、股东金泼关于锁定期的承诺

通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起满36个月，其持有上市公司股份中累计不超过10%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满48个月，其持有上市公司股份中累计不超过20%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满60个月，其持有上市公司剩余股份均可依法上市流通。

在上述锁定期满的前提下，其通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下：（1）自本次发行结束之日起满36个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行补偿义务后，本期新增可解除限售股份数量=金泼在本次交易中取得上市公司剩余股份×10%。（2）自本次发行结束之日起满48个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行补偿义务后，本期新增可解除限售股份数量=金泼在本次交易中取得上市公司剩余股份×10%。（3）自本次发行结束之日起满60个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行补偿义务后，金泼持有上市公司剩余股份均可依法上市流通。

股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、股东钱炽峰关于锁定期的承诺

通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让；自本次发行结束之日起满24个月，其持有上市公司股份中不超过30%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满36个月，其持有上市公司股份中不超过50%的股份可以上市流通；前述期满后，每年其持有上市公司股份中不超过5%的股份可以上市流通。

股东钱炽峰在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下：（1）自本次发行结束之日起满24个月，且大一互联2018年度及2019年度《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×30%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算。（2）自本次发行结束之日起满36个月，且大一互联2020年度《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且大一互联截止2020年12月31日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了未收回的应收账款余额的，可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×80%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应收账款余额）÷本次发行价格-标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算。

股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（二）关于业绩承诺及实现情况

1、沃驰科技

（1）公司与本次发行股份购买资产的交易对手方之一沃驰科技的实际控制人、控股股东金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）、李张青、王建国签订《业绩补偿协议》，根据该协议，金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）、李张青、王建国承诺沃驰科技在本次交易完成后三个会计年度（2018年度、2019年度、2020年度；本次交易审核过程中，若中国证监会要求顺延业绩承诺期的，则承诺方应按中国证监会的要求顺延业绩承诺期）经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润分别为10,000.00万元、12,500.00万元及15,000.00万元。若无法实现承诺净利润数，金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）、李张青、王建国需按照签署的《业绩补偿协议》约定以其届时持有的公司股份对公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。业绩承诺期结束后，若沃驰科技截止2020年12月31日的应收账款余额未在一年内收回的，则在2021年12月31日前应由金泼负责以现金方式买断。买断的应收账款如在期后由客户汇入了沃驰科技，则沃驰科技应支付给金泼。如金泼未在2021年12月31日前以现金方式买断上述应收账款，则应由金泼以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。

（2）根据公司与金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）、李张青、王建国签订《业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议约定：在触发《业绩补偿协议》约定的补偿义务的情形时，金泼愿意以其所持公司股份承担杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）、李张青、王建国所面对的部分股份补偿义务；金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）、李张青、王建国在按照本协议履行补偿义务的过程中，如金泼的超额补偿无法执行时，杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合

伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）、李张青、王建国按照原比例共同承担连带责任。金泼同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》关于首期股份锁定期延长至2022年7月31日。

（3）截至本报告出具日，本次申请解除股份限售的股东金泼严格履行了上述承诺。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA12920号）等相关财务报告结果，沃驰科技2018年实现归属于母公司股东的净利润为104,414,959.65元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为100,916,831.63元，超过业绩承诺数10,000.00万元，完成了2018年度业绩承诺。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA12154号）沃驰科技2019年实现归属于母公司股东的净利润为124,714,672.52元，与承诺净利润的差额为-285,327.48元,实现程度为99.77%。因沃驰科技未完成2019年度业绩承诺，按照《业绩补偿协议》的约定，业绩补偿义务人金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）、李张青、王建国确定对应补偿股份45,004股，返还现金分红的金额为2,647.30元。公司已于2020年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕业绩承诺补偿股份的回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方返还的现金分红2,647.30元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沃驰科技《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2021]第ZA12142号)，沃驰科技2020年度实现归属于母公司股东的净利润为：-39,094,471.98元，与承诺净利润的差额为-193,358,949.25元,实现程度为-128.91%。因沃驰科技未完成2020年度业绩承诺，按照《业绩补偿协议》的约定，业绩补偿义务人金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）、李张青、王建国确定对应补偿股份50,718,132股，返还的现金分红金额为5,072,354.16元。公司已于2021年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕业绩承诺补偿股份的回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方返还的现金分

红5,072,354.16元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立昂技术股份有限公司关于杭州沃驰科技有限公司应收账款收回情况的专项审核报告》(信会师报字[2022]第ZA10040号)，沃驰科技2020年末应收账款余额115,876,777.66元、账面价值84,394,918.15元。截至2021年12月31日止，沃驰科技2020年末应收账款余额101,919,190.31元、2020年末应收账款账面价值71,556,926.03元。按照《业绩补偿协议》的约定，业绩补偿义务人金泼确定对应补偿股份5,529,694股。公司已于2022年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕业绩承诺补偿股份的回购注销手续。

2、大一互联

（1）公司与本次发行股份购买资产的交易对手方之一大一互联的实际控制人、控股股东钱炽峰及其一致行动人欣聚沙签订《业绩补偿协议》，根据该协议，钱炽峰及其一致行动人欣聚沙承诺大一互联在2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后再扣除广纸云净利润影响金额的归属于母公司所有者的净利润分别为3,600.00万元、4,320.00万元及5,184.00万元。若无法实现承诺净利润数，钱炽峰及其一致行动人欣聚沙需按照签署的《业绩补偿协议》约定以其届时持有的公司股份对公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。标的公司截止2020年12月31日的应收账款余额未在业绩承诺期结束后9个月内全部收回。补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算的补偿的金额按照如下公式计算：

补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实现净利润数-截止2021年9月30日尚未收回的2020年12月31日的应收账款余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。

补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：

若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。

（2）截至本报告出具日，本次申请解除股份限售的股东钱炽峰严格履行了上述承诺。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大一互联《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2021]第ZA12204号)财务报告结果，大一互联2018年、2019年、2020年累计实现的净利润与承诺净利润的差额为-2,686,697.92元,实现程度为97.95%。因大一互联未完成业绩承诺，按照《业绩补偿协议》的约定，业绩补偿义务人：钱炽峰、广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）确定对应补偿股份712,980股，返还的现金分红金额为71,305.60元。公司已于2021年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕业绩承诺补偿股份的回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方返还的现金分红71,305.60元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立昂技术股份有限公司关于广州大一互联网络科技有限公司应收账款收回情况的专项审核报告》(信会师报字[2022]第ZA10039号)，大一互联应收账款实现情况如下：大一互联2020年末应收账款余额139,655,039.98元、账面价值126,026,495.65元。截至2021年9月30日止，大一互联2020年末应收账款余额7,868,990.14元、2020年末应收账款账面价值1,798,023.54元。按照《业绩补偿协议》的约定，业绩补偿义务人钱炽峰确定对应补偿股份429,434股。公司已于2022年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕业绩承诺补偿股份的回购注销手续。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立昂技术股份有限公司2022年度审计报告》(信会师报字[2023]第ZA12605号)，钱炽峰因代部分客户结清了大一互联的交易款项，涉及金额2,750,000.00元。因此大一互联应收账款实际实现情况与承诺实现情况存在差异，按照《业绩补偿协议》的约定，业绩补偿义务人钱炽峰应补偿股份数量为517,267股。公司已于2023年7月18日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕业绩承诺补偿股份的回购注销手续。

（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。

（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规提供担保的情形。

（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日为2024年1月31日（星期三）。

（二）本次解除限售的股份数量为1,717,986股，占公司总股本的0.3696%；其中，由于此次解除限售股份中含质押股份股，因此此次实际可上市流通的数量为883,396股，占公司总股本的0.1901%。该部分质押股份待解除质押后即可上市流通。

（三）本次申请解除股份限售的股东为2名自然人股东。

（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注1：“本次实际可上市流通股份数量”不能取整，均舍去小数保留整数计算；

注2：根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果显示，公司股东钱炽峰先生通过公

司发行股份及支付现金购买资产获得的公司股份之限售股份1,862,088股已质押，本次解除限售股份将于解除质押后可实际上市流通；钱炽峰为公司原董事，原定任期内每年转让的股份数不超过其所持有公司股份总数的25%

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股

注：本次解除限售后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

五、保荐人的核查意见

经核查，中信建投证券认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；本次解除限售股份持有人严格履行了公司发行股份购买资产的承诺，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，对公司本次限售股份解禁及上市流通申请均无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

宋华杨 张 涛

中信建投证券股份有限公司

年 月 日