立昂技术：2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

立昂技术股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

2023年度

关于立昂技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告

信会师报字[2024]第ZA11434号

立昂技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”） 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的

相关规定编制，如实反映立昂技术2023年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了立昂技术2023年度募集资金存放与使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供公司为披露2023年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中 国·上海 二〇二四年四月二十三日

立昂技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、 募集资金基本情况

（一） 发行股份购买资产并募集配套资金情况

1、 发行股份购买资产

公司根据第二届董事会第二十五次会议决议、第二届董事会第二十六次会议决议、第二届董事会第三十次会议决议及2018年第四次临时股东大会决议的规定，申请非公开发行人民币普通股42,973,916股。2018年12月26日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2018]2183号《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准文件，核准公司非公开发行人民币普通股42,973,916股。公司本次非公开发行股份42,973,916股仅涉及以发行股份方式购买广州大一互联网络科技有限公司、杭州沃驰科技有限公司股权，未涉及募集资金的实际流入。上述发行股份购买资产情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA10020号验资报告。

2、募集配套资金

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号）核准，公司于2019年4月18日向丁向东、宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆德源添富股权投资合伙企业（有限合伙）、郑波鲤发行普通股（A股）共计16,400,589.00股募集配套资金，发行价格为每股27.06元，共计募集资金总额为人民币443,799,938.34元，扣除承销费用（不含税）合计人民币12,560,375.61元，实际收到募集资金人民币431,239,562.73元，扣除公司为发行人民币普通股（A股）所支付的中介费等其他发行费用人民币9,425,374.51元，实际募集资金净额为人民币421,814,188.22元。

上述募集配套资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2019年4月19日出具信会师报字[2019]第ZA12562号验资报告。

（二） 向特定对象发行股票募集资金情况

2022年11月10日中国证券监督管理委员会出具了《关于同意立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2808号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向17名特定投资者发行人民币普通股（A股）107,380,499股，面值为每股人民币1元，每股发行价格为人民币8.82元，共计募集资金总额为人民币947,096,001.18元，扣除发行费用（不含税）人民币38,096,623.81元，实际募集资金净额为人民币908,999,377.37元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2023年2月22日出具信会师报字[2023]第ZA10115号验资报告。

（三） 募集资金使用情况及结余情况

1、 发行股份购买资产并募集配套资金

2019年4月公司实际收到募集资金431,239,562.73元，支付发行费用9,425,374.51元，以募集资金置换预先投入自筹资金21,281,622.22元，支付并购交易的现金对价51,240,223.78元。公司累计支付募集资金项目金额170,672,566.00元，支付用于临时补充流动资金420,000,000.00元，收回临时补充流动资金310,000,000.00元。截至2023年12月31日，配套募集资金专户账面余额74,846,858.36元，具体情况如下：

单位：元

注1：2023年3月17日公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金11,000.00万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，公司已于2024年1月26日将上述用于临时补充流动资金的11,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。注2：2024年1月8日公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议及2024年1月29日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“广纸云数据中心项目”和“支付本次交易现金对价”结项并将相关节余募集资金永久补充流动资金。截至2024年2月6日，募集资金专户节余募集资金（包括利息收入）为人民币18,500.91万元，已全部转入公司自有资金账户，募集资金专户不再使用，公司已办理完成募集资金专户的注销手续。公司、全资子公司大一互联、控股子公司立昂旗云与昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行、招商银行股份有限公司广州分行以及中信建投签订的《募集资金三方监管协议》亦随之终止。

2、 向特定对象发行股票募集资金

2023年2月20日公司实际收到募集资金916,978,348.34元，支付发行费用8,852,663.51元（注3），以募集资金置换预先投入自筹资金28,590,773.87元，支付募集资金项目金额70,481,507.43元，补充流动资金272,699,000.00元，用于闲置募集资金现金管理支出690,000,000.00元，闲置募集资金现金管理收回395,000,000.00元，收到闲置募集资金管理收益4,700,453.78元。截至2023年12月31日，向特定对象发行股票募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

注3：此次定向发行股票募集资金总额人民币947,096,001.18元，扣除发行承销保荐费、律师费、会计师费及其他发行费用合计人民币38,096,623.81元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币908,999,377.37元。上述募集资金总额人民币947,096,001.18元在扣除公司承销保荐费用30,117,652.84元（含可抵扣增值税进项税1,704,772.80元）后，于2023年2月20日从保荐承销商中信建投证券股份有限公司指定账户存入公司募集账户916,978,348.34元。截至2023年12月31日止，此次扣除的发行费用9,683,743.77元中，已支付8,852,663.51元，应付未付发行费用为831,080.26元（不含增值税）。

二、 募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金的管理情况

1、发行股份购买资产并募集配套资金

2019年3月22日公司与募集资金专户所在银行昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行、保荐机构西部证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019年6月28日公司及全资子公司广州大一互联网络科技有限公司与募集资金专户所在银行招商银行股份有限公司广州富力中心支行、保荐机构西部证券股份有限公司签署了《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金三方监管协议》。

2019年6月28日公司及控股子公司立昂旗云（广州）科技有限公司与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司广州东涌支行、保荐机构西部证券股份有限公司签署了《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金三方监管协议》。2021年10月21日公司披露了《关于变更保荐机构后重新签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-082），公司因再次申请发行证券另行聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为保荐机构，西部证券股份有限公司不再履行相应的持续督导职责，其尚未完成的持续督导工作将由中信建投证券承接。鉴于保荐机构变更，公司及子公司已连同中信建投证券分别与昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行、招商银行股份有限公司广州分行重新签署了《募集资金三方监管协议》。上述签订的三方监管协议明确了各方的权利和义务，且与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2、向特定对象发行股票募集资金

2023年2月公司、全资子公司立昂云数据（四川）有限公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司与公司募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行、新疆天山农村商业银行股份有限公司沙依巴克区支行、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国银行股份有限公司乌鲁木齐市分行、中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。上述签订的三方监管协议明确了各方的权利和义务，且与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二） 募集资金专户存储情况

1、 发行股份购买资产并募集配套资金

截至 2023年12月31日，配套募集资金具体存放情况如下：

2、 向特定对象发行股票募集资金

截至 2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1-1《发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表》和附表1-2《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、发行股份购买资产并募集配套资金

公司在《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露，通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，拟用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目以及支付本次交易相关的中介费用。截至 2019 年4月30日，公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为21,281,622.22元。公司于2019年5月9日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次发行股份募集配套资金置换先期已投入的资金21,281,622.22元。上述情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2019]第ZA14049号《关于立昂技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

2、向特定对象发行股票募集资金

根据《立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书(注册稿)》中披露的募投项目资金使用计划，以及公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，此次向特定对象发行股票募集资金拟投资用于立昂云数据（成都简阳）一号基地一期建设项目（I期）以及补充流动资金。截至 2023 年2月24日，公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为30,683,939.16元。经公司2023年3月17日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用 2021年度向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币28,590,773.87元。上述情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2023]第ZA10301号《立昂技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目鉴证报告》。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、发行股份购买资产并募集配套资金

2019年5月20日，公司第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金10,000.00万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。2019年7月2日，公司第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金10,000.00万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。2020年1月21日公司提前归还2019年度剩余暂时补充流动资金的闲置募集资金，并已于2020年1月21日将上述用于临时补充流动资金的募集资金中的剩余部分合计20,000万元提前归还至募集资金专户。2020年3月3日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票的募集资金11,000万元临时补充公司的流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。2021年3月16日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金11,000万元临时补充公司流动资金。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专户。2022年3月3日，公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金11,000万元临时补充公司流动资金。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专户。2023年3月2日，公司已将上述用于临时补充流动资金的人民币11,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限未超过董事会审议通过之日起 12个月。

2023年3月17日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过11,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。若募集资金项目实施进度超出预期，公司将及时使用自有资金进行归还，以确保项目实施进度。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。2024年1月26日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的人民币11,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限未超过董事会审议通过之日起 12个月。。

2、向特定对象发行股票募集资金

本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五) 节余募集资金使用情况

1、发行股份购买资产并募集配套资金

本报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。公司于2024年1月8日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目“广纸云数据中心项目”和“支付本次交易现金对价”结项并将相关节余募集资金共计人民币18,484.69万元永久补充流动资金。公司于2024年2月已将上述实际节余的募集资金（包括利息收入）共计人民币18,500.91万元转入公司自有资金账户，永久补充流动资金。

2、向特定对象发行股票募集资金

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

(六) 超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用情况。

(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

1、发行股份购买资产并募集配套资金

截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金为184,846,858.36元（包含尚未归还用于临时补充流动资金110,000,000.00元）。公司于2024年1月8日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目“广纸云数据中心项目”和“支付本次交易现金对价”结项并将相关节余募集资金共计人民币18,484.69万元永久补充流动资金。公司于2024年2月已将上述实际节余的募集资金（包括利息收入）共计人民币18,500.91万元转入公司自有资金账户，永久补充流动资金。

2、向特定对象发行股票募集资金

截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金为547,191,683.22元（包含闲置募集资金用于现金管理295,000,000.00元）。鉴于募集资金投资项目建设需要一定的周期，目前公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的进展。根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。本次拟在不影响公司正常经营、募投项目正常建设以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过 47,000万元（含本数）的闲置募集资金以及额度不超过 5,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的现金管理产品，现金管理的期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在前述额度和期限范围内资金可以循环滚动使用。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。上述事项于2023年4月25日经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。保荐机构于2023年4月26日出具了《中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。公司股东大会于2023年5月26日审议通过。截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额未超过前述额度，期限未超过自股东大会审议通过之日起12个月。报告期内具体实施及收益情况如下：

截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，未到期理财产品的情况如下：

(八) 募集资金使用的其他情况

向特定对象发行股票募集资金公司于2023年2月28日召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次向特定对象发行股票的情况，调整各募投项目拟投入募集资金金额。由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额90,899.94万元小于《立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案》及《立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》中拟使用的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据募集资金投资项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，根据发展现状和未来业务发展规划，对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行适当调整，具体调整情况如下：

单位：万元

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告于2024年4月23日经董事会批准报出。

附表：1-1发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

1-2向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

立昂技术股份有限公司董事会

2024年4月23日

附表1-1

发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

编制单位：立昂技术股份有限公司 2023年度

单位：元

附表1-2

向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：立昂技术股份有限公司 2023年度

单位：元