长川科技：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”“长川科技”）通过发行股份向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）、LeeHengLee及井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的杭州长奕科技有限公司97.6687%股权；同时公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2023年1月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235号），具体内容详见公司于2023年1月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

一、本次交易实施情况

（一）标的资产过户情况

2023年6月14日，标的公司就本次发行股份购买资产的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了杭州高新技术企业开发区（滨江）市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，长川科技持有长奕科技100%股权，长奕科技成为上市公司全资控股子公司。

（二）本次交易的后续事项

1、根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定评估基准

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

日至股权交割日期间标的资产产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

2、上市公司尚需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就交易对方在本次交易中认购对价股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告；上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中登公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，向深交所申请办理新增股份上市的手续；

3、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项下的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向中登公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；

4、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

6、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问意见

1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕；

3、在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍，本次交易后续事项不存在重大风险。

（二）律师法律意见

1、截至本法律意见书出具日，本次重组已取得必要的批准与授权，具备实施的条件；

2、截至本法律意见书出具日，本次重组的标的资产已完成交割，交割情况符合《公司法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及相关协议的约定；

3、截至本法律意见书出具日，本次交易各方尚需办理本法律意见书第四节所述的后续事项。在长川科技及交易对方依法依约履行本次重组的相关协议及承诺的情况下，该等后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

三、备查文件

1、标的资产过户的相关证明文件；

2、华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之专项核查意见；

3、国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书。

特此公告。

杭州长川科技股份有限公司董事会

2023年6月15日