长川科技：关于长川科技发行股份购买资产并募集配套资金会后事项的专项核查意见及承诺函(天健函〔2023〕735号)

关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

会后事项的专项核查意见及承诺函

天健函〔2023〕735号

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

杭州长川科技股份有限公司（以下简称长川科技公司或公司）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称本次交易）的申请已于2022年12月14日经创业板并购重组委员会2022年第5次并购重组委员会审议通过，并于2022年12月27日获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）作出的同意注册的决定。本次交易配套募集资金尚未发行。我们作为本次交易的申报会计师，根据中国证监会和深圳证券交易所关于影响发行的重大事项的监管要求及《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》的相关要求，已遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对长川科技公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注，对长川科技公司自2022年12月14日至本承诺函出具日期间是否发生重大事项进行了审慎核查，并出具核查意见及承诺如下：

一、会后事项专项核查

(一) 长川科技公司2022年度及2023年一季度业绩变动情况

1. 长川科技公司业绩变动情况

长川科技公司于2023年4月21日披露了《2022年年度报告》，于2023年4月28日披露了《2023年一季度报告》。2020年-2023年一季度，公司主要财务数据如下：

归属于母公司所有者的净利润（万元）

归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）

经营活动产生的现金流量净额（万元）

资产总计（万元）

所有者权益合计（万元）

归母所有者权益（万元）

[注]2023年1-3月相关财务数据未经审计2022年度，长川科技公司实现营业收入257,652.90万元，同比增长70.49%；实现归属于母公司所有者的净利润46,108.04万元，同比增长111.28%。长川科技公司主要市场为中国市场，2022年业绩增长较快主要受益于其新推出的数字测试机放量、国产替代等因素，2022年公司测试机业务实现营收11.16亿元，同比增长128.18%，营收占比由2021年的32.37%提升至43.32%；分选机业务实现营收12.55亿元，同比增长34.04%，营收占比由2021年的61.96%下降至48.72%。2022年度，测试机的毛利率为68.96%，分选机毛利率为44.62%，高毛利率的测试机业务营收占比大幅提升，带动了公司盈利能力进一步上行。因此虽然面临全球半导体产业链的动荡，长川科技公司2022年业绩仍维持了较高的增长。

2023年1-3月，长川科技公司实现营业收入31,999.74万元，上年同期为53,764.50万元，同比下降40.48%；实现归属于母公司所有者的净利润-5,723.18万元，上年同期为7,109.69万元，同比下降180.50%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-6,686.17万元，上年同期为6,229.15万元，同比下降207.34%。具体情况如下：

单位：万元

营业收入

毛利

研发费用

管理费用

财务费用

营业利润

归属于母公司所有者的净利润

长川科技公司2023年一季度营业收入及净利润出现较大幅度的下降，主要基于以下影响因素：

(1) 行业整体周期性波动影响

长川科技公司所处的半导体专用设备行业与半导体行业发展密切相关。全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。

2019年以来，随着汽车电子、智能手机、物联网、人工智能等前沿应用领域快速发展，集成电路产业市场需求旺盛，带动产业的不断升级和投资的加大。半导体行业需求的持续旺盛及资本开支的高涨，带动了包括分选机在内的半导体测试设备的强劲需求，根据SEMI数据，全球半导体测试设备市场规模从2019年的50.2亿美元增长至2021年的78.3亿美元。2022年以来，半导体行业产能紧张状态逐步缓解，半导体行业景气度有所下降，部分下游客户推迟了其扩产计划。受行业周期波动的影响，公司客户采购量下降，且通常四季度为行业销售旺季，一季度为行业淡季，进而影响2023年一季度采购量，导致长川科技公司2023年一季度收入和毛利额均有较大幅度的下降。

长期来看，汽车电子、人工智能、5G等新应用和新兴领域的发展对半导体芯片的需求将持续增长，有助于稳定集成电路专用设备行业的收入和利润。受益于半导体产业的快速发展、国产替代、公司新产品的不断推出等因素，公司未来收入利润有望企稳回升。

(2) 长川科技公司加大研发投入力度

公司始终秉持“自主研发、技术创新”的发展理念。长川科技公司在2023年一季度进一步加大研发投入，持续通过研发推动公司技术革新和新产品的研发，不断提高公司市场竞争力。2023年1-3月,长川科技公司研发费用为17,032.25万元，较上年同期增长47.04%，进而短期对利润产生影响。

(3) 管理费用增加

长川科技公司2023年1-3月管理费用5,251.07万元，较上年同期增幅

52.15%，增长近1,800万元，主要系随着长川科技公司经营规模扩大，员工数量增长较快，职工薪酬增长所致。相关情况如下：

月平均管理人数（人）

人均工资（万元）

管理人员薪酬（万元）

如上表所示，2023年一季度，长川科技公司管理人员薪酬同比增长1,191.01万元，主要系管理员工人数增长，且为增强薪酬竞争力，2023年一季度人均工资增长0.44万元/人。

另外，长川科技公司2023年1月10日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，长川科技公司确认了相关股份支付费用，导致长川科技公司2023年一季度管理费用中股份支付费用为845.48万元，较2022年一季度同比增加552.74万元。

(4) 短期借款增加叠加汇率波动导致财务费用增长

随着长川科技公司生产规模和研发投入的持续加大，长川科技公司对资金需求量持续增加，2023年一季度短期借款规模增长较快，较2022年末的8,830.28万元增长20,052.18万元，导致利息支出增幅较大。此外长川科技公司境外子公司Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.收入和采购基本以美

元为主的外币结算，子公司杭州长川人进出口有限公司主要从事进出口贸易，存在较多外币结算，上述公司结算折汇导致财务费用增加。

2. 标的公司业绩变动情况

截至本核查意见和承诺出具日，长川科技公司收购长奕科技有限公司（以下简称标的公司或长奕科技公司）已完成工商变更和资产交割。本次交易标的公司长奕科技公司的主要经营性资产为EXIS，其主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销售，其核心产品为转塔式分选机。

(1) EXIS 2022年及2023年一季度业绩分别较上年同期存在波动

最近三年一期，EXIS 的主要业绩情况如下：

单位：万令吉

注：2023年1-3月相关财务数据未经审计；净利润率=归母净利润/营业收入

2022年，EXIS营业收入为19,770.45万令吉，净利润5,167.22万令吉，EXIS营业收入较上年同期下降9.36%，归母净利润较上年同期下降11.70%；2023年1-3月，EXIS营业收入2,620.65万令吉，上年同期为5,783.83万令吉，同比下降54.69%；归母净利润683.84万令吉，上年同期为1,929.45万令吉，同比下降64.56%，主要系受半导体行业周期性波动影响。2022年以来，全球半导体行业整体景气度有所下降，部分下游客户推迟了其扩产计划，减少了设备采购规模。报告期内，标的公司产品主要销往马来西亚、新加坡、美国等境外国家或地区。EXIS主要产品为转塔式分选机，与长川科技公司相比产品较为单一，因此2022年EXIS的业绩与长川科技公司业绩变动趋势存在较大差异。

2022年、2023年1-3月，标的公司同行业可比公司及主要竞争对手营业收入同比变化情况如下：

注：相关财务数据来自公开披露的定期报告长川科技公司主要市场为中国市场，受益于国产替代、新产品数字测试机放量等因素，2022年营业收入同比增长70.49%；金海通主要市场亦为中国市场，2022年营业收入同比微增1.39%；爱德万主要产品为测试机，根据财务报告披露，2022年、2023年1-3月爱德万营业收入增长主要得益于Soc测试机的销量增长较快、Memory测试机及用于汽车电子测试的测试机需求旺盛。而科休、ASMPacific与EXIS营业收入同比均有所下滑。

综合可比公司情况，2022年除个别公司通过新产品投放市场保持较好业绩增长，多数可比公司业绩基本与去年持平或者有所下滑。2023年1-3月，除爱德万外，包括长川科技在内的可比公司的收入较去年同期都出现了不同程度的下滑。EXIS 2022年及2023年1-3月业绩情况与行业情况相比不存在明显差异。

(2) 标的核心资产EXIS业绩完成情况好于预估值

2022年，EXIS营业收入为19,770.45万令吉，净利润5,167.22万令吉，完成2022年评估预测净利润3,526.58万令吉的146.52%；2023年1-3月，EXIS营业收入2,620.65万令吉，净利润683.84万令吉，完成2023年评估预测净利润2,136.49万令吉的32.01%。根据评估结果，评估机构已考虑项目本身特点、产品生命周期、生产规划及预计未来市场需求等因素进行预测。标的公司经营情况稳定，2022年及2023年1-3月业绩实际完成情况好于评估预测业绩，经营情况不存在重大不利变化。

(二) 经营业绩变动是否可以合理预计，是否已经充分提示风险

长川科技公司本次交易于2022年12月14日经创业板并购重组委员会2022年第5次并购重组委员会审议通过。长川科技公司的经营业绩变动已经在长川科技公司的定期报告中予以披露，且进行了充分风险提示。长川科技公司在2022年12月29日公告的《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案/注册稿/修订稿)》“重大风险提示”章节，对“（一）行业波动风险”部分进行了披露：

“（一）行业波动风险

标的公司所处的半导体专用设备行业与半导体行业发展密切相关。全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。在行业景气度提升过程中，产业往往加大资本性支出，快速提升对相关设备的需求；在行业景气度下降过程中，半导体产业削减资本支出，进而对半导体设备的需求产生不利影响。虽然随着近年来全球半导体产业逐渐步入成熟发展阶段，但行业内公司仍然存在受行业周期性波动影响进而经营业绩发生变化的风险。提请投资者关注相关风险。”

(三) 业绩大幅下滑是否对公司当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响

1. 长川科技公司当年及以后年度的经营情况和持续经营不会发生重大不利变化

2022年度，长川科技公司业绩较2021年度有较大幅度的提升，2023年一季度业绩波动具有季节性、偶发性以及特定性特点。长川科技公司将进一步加大对新客户的开发力度，加大新产品的投放力度，目前已经取得一定进展，业绩情况有望得到改善。长川科技公司经营情况良好，短期的业绩波动不会改变公司经营的基本面和发展战略，长川科技公司2023年全年经营情况和持续经营能力不会发生重大不利变化。

2. 长川科技公司2023年一季度业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响

长川科技公司本次募集配套资金总额不超过27,670.00万元，具体用途如下：

长川科技公司目前的经营情况正常，本次募集配套资金用途的实施条件并未发生变化，长川科技公司本次配套募集资金投向的募投项目主要围绕标的公司，进行转塔式分选机的开发及产业化，标的公司的业绩完成情况好于评估预测，经营情况稳定。长川科技公司2023年一季度业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响。

3. 上述事项对公司本次配套募集资金发行的影响

长川科技公司生产经营情况和财务状况正常，长川科技公司本次发行仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《创业板持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定。上述事项不会影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。

二、会后事项承诺

经核查，我们认为，长川科技公司满足以下全部条件：

(一) 我们审计了长川科技公司2020年1月1日至2022年12月31日财务报表，并出具了无保留意见《审计报告》（天健审〔2021〕4578号、天健审〔2022〕3898号、天健审〔2023〕3938号）。在上述期间的相关重大事项，长川科技公司已在上述财务报表附注中作了充分披露。长川科技公司2023年1-3月的财务报表已经董事会审议并对外披露，未经审计。

(二) 保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的专项说明和长川科技公司律师国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书中没有影响长川科技公司本次发行新股的情形出现。

(三) 长川科技公司及其控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员无重大违法违规行为。

(四) 经对长川科技公司截至2023年3月31日的财务报表与截至2022年

12月31日的财务报表进行比较，长川科技公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。但我们同时注意到：2023年1-3月，长川科技公司实现营业收入31,999.74万元，较上年同期下降40.48%，实现归属于上市公司股东的净利润-5,723.18万元，较上年同期下降180.50%，短期的业绩波动不会改变公司经营的基本面和发展战略，长川科技公司2023年经营情况和持续经营能力不会发生重大不利变化。

(五) 标的公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

(六) 标的公司的主营业务没有发生变更。

(七) 标的公司的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对标的公司的经营管理有重大影响的人员变化。

(八) 长川科技公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。

(九) 经办长川科技公司业务的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司、本所及签字会计师、国浩律师（杭州）事务所及签字律师自2022年12月14日至本承诺函出具日期间未受到有关部门处罚，亦未发生更换。

(十) 长川科技公司本次发行未作任何形式的盈利预测。

(十一) 长川科技公司及其董事长、总经理、主要股东及实际控制人没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响长川科技公司发行新股的潜在纠纷。

(十二) 没有发生大股东占用长川科技公司资金和侵害小股东利益的情形。

(十三) 没有发生影响长川科技公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

(十四) 长川科技公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

(十五) 长川科技公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

(十六) 长川科技公司不存在违反信息披露要求的事项。

(十七) 长川科技公司不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。

(十八) 长川科技公司及其控股股东、实际控制人不存在媒体质疑事项。

(十九) 长川科技公司承诺在批文有效期、股东大会决议有效期及财务数据有效期内发行。

(二十) 长川科技公司不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决的情形，2023年5月19日，长川科技2022年股东大会决议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，本次利润分配已经于2023年6月30日完成。

(二十一) 除发行价格或发行底价、发行时间安排、关于发行方案历次反馈意见（如有）外，主承销商向深圳证券交易所报送的发行方案保持一致。

(二十二) 自本核查意见及承诺函签署之日至公司向特定对象发行股票完成上市日期间，若发生影响投资者判断的重大事项，将及时向深圳证券交易所报告。

综上所述，我们认为，长川科技公司自通过创业板并购重组委员会审核之日（2022年12月14日）至本核查意见及承诺函出具日期间，不存在影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，不存在其他会影响公司本次发行的重大事项，亦不存在不符合向特定对象发行条件的事项。

特此说明。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二三年七月六日