长川科技：国浩律师(杭州)事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之会后事项的专项核查意见

国浩律师（杭州）事务所

关 于杭州长川科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

会后事项的专项核查意见

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China

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二〇二三年七月

国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

会后事项的专项核查意见致：杭州长川科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与杭州长川科技股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，接受杭州长川科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“长川科技”）的委托，担任长川科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问。

本所已就本次重组有关事项于2022年3月13日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见》（以下简称《专项核查意见》），于2022年4月15日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充专项核查意见（一）》（以下简称《补充专项核查意见（一）》），于2022年6月10日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充专项核查意见（二）》（以下简称《补充专项核查意见（二）》），于2022年10月21日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充专项核查意见（三）》（以下简称《补充专项核查意见（三）》），于2022年11月30日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充专项核查意见（四）》（以下简称《补充专项核查意见（四）》），于2022年12月13日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充专项核查意见（五）》（以下简称《补充专项核查意见（五）》）。

2022年12月14日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具《创业板并购重组委2022年第5次审议会议结果公告》，会议审议同意长川科技发行股份购买资产。2022年12月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具证监许可[2022]3235号《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意长川科技本次重组的注册申请。

现本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创

业板上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大重组》《监管规则适用指引—发行类第3号》《监管规则适用指引—发行类第7号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组通过深交所并购重组审核委员会审核之日（2022年12月 14 日）至本专项核查意见出具之日（以下简称“会后事项期间”）的相关情况进行核查并出具本专项核查意见。除非文义另有所指，本专项核查意见所使用的简称与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中的含义一致。

第一部分 正 文

一、上市公司2022年度及2023年第一季度业绩变动情况

（一）上市公司业绩变动情况

根据长川科技披露的定期报告，长川科技2020年至2023年一季度的主要财务数据及变动情况如下：

营业收入（万元）

归属于上市公司股东的净利润（万元）

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

（万元）

经营活动产生的现金流量

净额（万元）

资产总计（万元）

所有者权益合计（万元）

归母所有者权益（万元）

注：上市公司2023年一季度的财务数据未经审计

根据上表及长川科技披露的定期报告，2022年度，长川科技实现营业收入257,652.90万元，同比增长70.49%；实现归属于母公司所有者的净利润46,108.04万元，同比增长111.28%。2023年1-3月，长川科技实现营业收入31,999.74万元，同比下降40.48%；实现归属于母公司所有者的净利润-5,723.18万元，同比下降180.50%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,686.17万元，同比下降207.34%。

根据长川科技的说明，长川科技2023年第一季度收入及利润出现较大幅度下降，主要基于以下影响因素：

1.行业整体周期性波动影响

上市公司所处的半导体专用设备行业与半导体行业发展密切相关。全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。

2019年以来，随着汽车电子、智能手机、物联网、人工智能等前沿应用领域快速发展，集成电路产业市场需求旺盛，带动产业的不断升级和投资的加大。半导体行业需求的持续旺盛及资本开支的高涨，带动了包括分选机在内的半导体测试设备的强劲需求。2022年以来，半导体行业产能紧张状态逐步缓解，半导体行业景气度有所下降，部分下游客户推迟了其扩产计划。受行业周期波动的影响，上游客户采购量下降，且由于部分客户在2022年第四季度采购量较大，影响了其2023年第一季度对上市公司的采购量，进而导致上市公司2023年第一季度收入和利润均有较大幅度的下降。

长期来看，汽车电子、人工智能、5G等新应用和新兴领域的发展对半导体芯片需求持续增长，有助于稳定集成电路专用设备行业的收入和利润。受益于半导体产业的快速发展、国产替代、公司新产品的不断推出等因素，公司未来收入利润有望企稳回升。

2.上市公司加大研发投入力度

公司始终秉持“自主研发、技术创新”的发展理念。上市公司在2023年一季度进一步加大研发投入，持续通过研发推动公司技术革新和新产品的研发，不断提高公司市场竞争力。2023年1-3月，上市公司研发费用为17,032.25万元，较上年同期增长47.04%，进而短期对利润产生影响。

3.管理费用增加

上市公司2023年1-3月管理费用为5,251.07万元，较上年同期增幅52.15%，增长近1,800万元，主要系随着上市公司经营规模扩大，员工数量增长较快，职工薪酬增长所致。

2023年一季度，上市公司管理人员薪酬同比增长1,191.01万元，主要系因管理员工人数增长；且为增强薪酬竞争力，2023年一季度人均工资增长约4,400元/人。

此外，上市公司2023年1月10日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司确认了相关股份支付费用，导致公司2023年一季度管理费用中股份支付费用为845.48万元，较2022年一季度同比增加552.74万元。

4.短期借款叠加汇率波动导致的财务费用增长

随着上市公司生产规模和研发投入的持续加大，上市公司对资金需求量持续增加，2023年第一季度短期借款规模增长较快，导致利息支出增幅较大。此外，上市公司境外子公司Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.收入和采购基本为以美元为主的外币结算，子公司杭州长川人进出口有限公司主要从事进出口贸易，存在较多外币结算。上述公司结算折汇导致财务费用增加。

（二）标的公司业绩变动情况

本次交易标的公司长奕科技的主要经营性资产为EXIS，其主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销售，其核心产品为转塔式分选机。根据标的公司提供的资料，EXIS2022年及2023年第一季度业绩分别较上年同期存在波动，其主要财务数据及变动情况如下：

营业收入（万令吉）

归母净利润（万令吉）

净利润率

注：EXIS2023年一季度为未经审计数据；净利润率=归母净利润/营业收入

根据上表及标的公司提供的资料，2022年EXIS营业收入较去年同期下降

9.36%，利润同比下降11.70%，2023年一季度营业收入较去年同期下降53.41%，利润同比下降63.55%，主要系受半导体行业周期性波动影响。2022年以来，全球半导体行业整体景气度有所下降，部分下游客户推迟了其扩产计划，减少了设备采购规模。报告期内，标的公司产品主要销往马来西亚、新加坡、美国等境外国家或地区。EXIS主要产品为转塔式分选机，与上市公司相比产品较为单一，因此2022年EXIS的业绩与上市公司业绩变动趋势存在较大差异。

此外，根据评估结果，评估机构已考虑考虑项目本身特点、产品生命周期、生产规划及预计未来市场需求等因素进行预测。标的公司2022年及2023年1-3月业绩实际完成情况均好于评估预测业绩，经营情况不存在重大不利变化。

二、经营业绩变动是否可以合理预计，是否已经充分提示风险

经本所律师核查，长川科技本次交易于2022年12月14日经创业板并购重组委员会2022年第5次并购重组委员会审议通过，其经营业绩变动情况已在公司定期报告中予以披露，且进行了充分风险提示。同时，长川科技已在2022年12月29日披露的《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）（修订稿）》“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（一）行业波动风险”进行了风险提示，具体内容如下：

“标的公司所处的半导体专用设备行业与半导体行业发展密切相关。全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。在行业景气度提升过程中，产业往往加大资本性支出，快速提升对相关设备的需求；在行业景气度下降过程中，半导体产业削减资本支出，进而对半导体设备的需求产生不利影响。

虽然随着近年来全球半导体产业逐渐步入成熟发展阶段，但行业内公司仍然存在受行业周期性波动影响进而经营业绩发生变化的风险。提请投资者关注相关风险。”

三、经营业绩变动是否对上市公司当年及以后年度经营、本次募集资金投资项目以及上市公司的持续经营能力产生重大不利影响

（一）上市公司当年及以后年度的经营情况和持续经营不会发生重大不利变化

根据上市公司披露的公告文件及其出具的说明，上市公司2022年度的业绩较2021年度有较大幅度的提升，2023年第一季度业绩波动具有季节性、偶发性以及特定性特点。上市公司将进一步加大对新客户的开发力度，加大新产品的投放力度，目前已经取得一定进展，业绩情况有望得到改善。上市公司经营情况良好，短期的业绩波动不会改变公司经营的基本面和发展战略，上市公司2023年全年经营情况和持续经营能力不会发生重大不利变化。

（二）上市公司2023年第一季度业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响

根据本次交易方案，上市公司本次交易募集配套资金总额不超过27,670万元，其中用于标的公司转塔式分选机开发及产业化项目12,335万元、支付本次交易相关费用1,500万元、补充上市公司和标的公司流动资金13,835万元。

根据上市公司的说明，上市公司目前的经营情况正常，本次募集配套资金用途的实施条件并未发生变化，标的公司的经营和业绩完成情况好于评估预测，上市公司2023年第一季度业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响。

（三）上述事项对公司本次配套募集资金发行的影响

上市公司生产经营情况和财务状况正常，上市公司本次配套募集资金发行股份仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行注册管理办法》《持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定。上述事项不会影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次配套募集资金发行股份的实质性障碍。

四、其他会后事项说明

根据上市公司的说明并经本所律师审慎核查，上市公司自创业板并购重组委员会审核通过之日（2022年12月14日）至本专项核查意见出具日期间，不存在影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应披露而未披露的重大事项，也不存在影响本次重组的其他有关重大事项，具体如下：

1.天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2022年度财务报表进行了审计，并出具了天健审[2023]3938号无保留意见审计报告。上市公司2023年1-3月的财务报表已经董事会审议并对外披露，未经审计。

2.本次重组独立财务顾问出具的核查意见和本所出具的法律意见书中没有影响上市公司本次发行的情形出现。

3.上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无重大违法违规行为。

4.上市公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5.标的公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6.标的公司的主营业务没有发生变更。

7.标的公司的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

8.上市公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。

9.经办上市公司本次业务的独立财务顾问及主办人、会计师事务所及签字会计师、本所及签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

10.本次重组中，上市公司未作过任何形式的盈利预测。

11.上市公司及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响上市公司本次发行的潜在纠纷。

12.没有发生大股东占用上市公司资金和侵害小股东利益的情形。

13.没有发生影响上市公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14.上市公司业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15.上市公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16.上市公司不存在违反信息披露要求的事项。

17.上市公司不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。

18.上市公司及其控股股东、实际控制人不存在媒体质疑事项。

19.上市公司承诺在批文有效期、股东大会决议有效期及财务数据有效期内发行。

20.上市公司不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形；上市公司2022年度利润分配方案已经2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过，截至本专项

核查意见出具日，前述利润分配已于2023年6月30日完成。

21.上市公司募集资金投资项目未出现重大不利变化。

22.自本专项核查意见出具日至上市公司向特定对象发行股票完成上市日期间，若发生影响投资者判断的重大事项，将及时向深圳证券交易所报告。

五、结论意见

综上所述，本所律师核查后确认，截至本专项核查意见出具日，长川科技本次重组仍符合《公司法》《重组管理办法》《创业板发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，长川科技2023年第一季度经营业绩变动事项不会构成本次重组的实质性障碍，长川科技自创业板并购重组委员会审核通过之日（2022年12月14日）至本专项核查意见出具日期间，不存在影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的的应披露而未披露的重大事项，不存在其他会影响上市公司本次重组的重大事项，亦不存在不符合向特定对象发行股票的事项。

——本专项核查意见正文结束——

第二部分 签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之会后事项的专项核查意见》签署页）

本专项核查意见正本叁份，无副本。本专项核查意见的出具日为 年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣

负责人：颜华荣 许雅婷