长川科技：华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

2023年7月

独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对长川科技的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。

目录

独立财务顾问声明 ...... 2

释义 ...... 4

第一节 本次交易概述 ...... 5

一、本次交易方案概述 ...... 5

二、标的资产的评估作价情况 ...... 6

三、本次交易涉及股份发行的情况 ...... 7

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 11

第二节 本次交易实施情况 ...... 14

一、本次重组已履行的批准程序 ...... 14

二、本次交易的实施情况 ...... 15

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 15

四、本次交易实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 15

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 16

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 16

第三节 独立财务顾问意见 ...... 17

释义

在本核查意见中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：

注：（1）本独立顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本独立顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份向天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee及井冈山乐橙购买其合计持有的长奕科技97.6687%股权，本次交易完成后，上市公司将持有长奕科技100%股权。

根据中联资产评估出具的中联评报字〔2022〕第286号《资产评估报告》，以2021年9月30日为基准日，长奕科技100%股权的评估值为28,339.37万元，经交易各方协商确定，标的资产即长奕科技97.6687%股权的交易价格为27,670.00万元。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为40.27元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。

根据上述交易价格，上市公司向交易对方发行股份情况如下：

长奕科技

97.6687%的

股权

合计

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过27,670.00万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于标的公司转塔式分选机开发及产业化项目、

支付本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动资金。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金为13,835.00万元，不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、标的资产的评估作价情况

本次交易中，依据中联资产评估以2021年9月30日为评估基准日出具的中联评报字〔2022〕第286号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对长奕科技进行评估，对长奕科技实际经营主体EXIS分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为EXIS的评估结论。经评估，长奕科技股东全部权益的评估值为28,339.37万元，较其经审计的母公司财务报表口径净资产账面值增值5,915.23万元，增值率26.38%。经交易各方协商确定，长奕科技

97.6687%股权的交易作价为27,670.00万元。

鉴于作为本次交易定价依据的《资产评估报告》基准日为2021年9月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，中联资产评估以2022年6月30日为评估基准日，对标的资产100%股权进行了加期评估。根据中联资产评估出具的中联评报字〔2022〕第3070号《资产评估报告》，于加期评估基准日长奕科技100%股权评估值为35,106.07万元，较以2021年9月30日的评估值增加6,766.70万元，标的资产未出现评估减值的情况。

根据加期评估结果，自评估基准日2021年9月30日以来，长奕科技100%股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估对交易方案不构成影响，仍选用2021年9月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的资产的交易价格为27,670.00万元。

三、本次交易涉及股份发行的情况

（一）发行股份购买资产概况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行A股股票，发行对象为天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）情况如下：

定价基准日前20个交易日

定价基准日前60个交易日

定价基准日前120个交易日

上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为40.27元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行股份数量

经评估，长奕科技股东全部权益评估值为28,339.37万元，交易各方协商确定长奕科技97.6687%的股权作价为27,670.00万元。参考本次发行股份购买资产发行价格40.27元/股，本次发行股份数量为6,871,118 股，其中向各交易对方发行的股份数量如下：

长奕科技

97.6687%股权

合计

本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。

5、股份锁定期安排

天堂硅谷杭实和井冈山乐橙于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；Lee Heng Lee取得本次发行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长奕科技股权持续拥有权益的时间超过12个月的，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。

6、过渡期安排

过渡期为自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。标的公司在过渡期的损益及数额应由本协议各方认可的符合《证券法》规定的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方在过渡期损益报告出具后且接到上市公司的书面通知后10个工作日内以现金方式全额补偿给上市公司。

7、滚存未分配利润安排

自《发行股份购买资产协议》签署之日起，标的公司在标的资产交割日前不得对滚存未分配利润进行分配。标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由上市公司享有。

（二）募集配套资金概况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

2、发行方式及发行对象

上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

4、募集配套资金规模和发行数量

本次募集配套资金总额不超过27,670.00万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。

最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

5、股份锁定期安排

本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金发行完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述规定。若上述股份锁定安排与证券监管机

构的最新监管意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金将用于标的公司转塔式分选机开发及产业化项目、支付本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动资金，具体情况如下：

若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事集成电路专用测试设备的研发、生产和销售。集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等，目前上市公司主要销售产品为测试机和分选机，其中，测试机包括大功率测试机、模拟/数模混合测试机等；分选机包括重力式分选机、平移式分选机等。

标的公司经营性资产EXIS主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销售，核心产品主要为转塔式分选机，EXIS在转塔式分选机细分领域积累了丰富的经验。本次交易完成后，标的公司优质资产及业务将进入上市公司，有助于上市公司丰富产品类型，实现重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机的产品全覆盖，通过上市公司与EXIS在销售渠道、研发技术等方面的协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2023年7月10日，上市公司总股本为607,943,782股。按照本次交易方案，公司本次发行股份6,871,118股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次交易完成后，赵轶直接持有公司的23.03%股权；徐昕通过长川投资控制公司6.11%股权，两人合计控制公司29.13%股权。公司控股股东仍为赵轶，实际控制人仍为赵轶、徐昕夫妇。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据天健会计师出具的天健审〔2022〕9924号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

单位：万元

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司将与标的公司在产品、研发、市场等方面实施有效协同，实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组已履行的批准程序

（一）长川科技决策程序

1、2022年1月21日，长川科技召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议》；

2、2022年3月11日，长川科技召开公司第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》；

3、2022年5月22日，长川科技召开公司第三届董事会第九次会议，审议通过了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；

4、2022年6月10日，长川科技召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案；

5、2022年10月21日，长川科技召开公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。

（二）标的公司及交易对方的决策程序

1、本次交易已经长奕科技股东会审议通过；

2、本次交易的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》已经各交易对方内部决策机构批准。

（三）外部审核程序

1、2022年12月14日，创业板并购重组委员会 2022 年第 5 次审议会议审议同意发行股份购买资产；

2、2022年12月27日，本次交易获得中国证监会同意注册。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次交易事项可按照已经获得的授权和批准组织实施。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

2023 年 6 月 14 日，标的公司就本次发行股份购买资产的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了杭州高新技术企业开发区（滨江）市场监督管理局核发的《营业执照》，标的资产工商变更登记手续已办理完毕，本次变更完成后，长川科技持有长奕科技100%股权。

（二）验资情况

2023年6月28日，天健会计师事务所出具了《杭州长川科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2023〕328号），以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2023年6 月14日，长川科技已经取得长奕科技100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。

（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市

中证登深圳分公司已于2023年7月10日受理长川科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入长川科技的股东名册。长川科技本次非公开发行新股数量为6,871,118 股（其中限售股数量为6,871,118股），非公开发行后长川科技总股本为614,814,900股。该批股份的上市日期为2023年7月21日。

长川科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，在本次交易标的新增股份上市过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、本次交易实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2022年8月，上市公司前董事杨征帆涉嫌严重违纪违法，经中央纪委国家监委指定管辖，接受中央纪委国家监委驻工业和信息化部纪检监察组纪律审查，北京市监委

监察调查。后经2022年8月29日召开的董事会提名委员会、第三届董事会第十一次会议和2022年9月15日召开的上市公司2022年第三次临时股东大会审议通过，同意免去杨征帆先生上市公司第三届董事会董事及战略委员会委员的职务；同意杨柳先生为上市公司第三届董事会非独立董事。公司于 2022 年 12 月 2 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，经公司董事长赵轶先生提名，公司董事会同意聘任邵靖阳先生担任公司副总经理、董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。公司于2022年12月2日在交易所指定信息披露媒体巨潮网公告了《关于聘任公司高级管理人员,董事会秘书的公告》（公告编号：2022-084）。除此之外，上市公司及标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易对方天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee及井冈山乐橙签订了《发行股份购买资产协议》，该协议的主要内容已在《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

1、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。

2、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。

3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易所涉的相关协议及承诺事项。

4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

第三节 独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：

（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（二）在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。

（三）本次交易涉及的工商登记等后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

财务顾问主办人：

华泰联合证券有限责任公司

2023年7月19日