长川科技：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书

杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二零二三年九月

长川科技全体董事声明本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

杭州长川科技股份有限公司

年 月 日

长川科技全体监事声明本公司及全体监事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

杭州长川科技股份有限公司

年 月 日

长川科技全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签字：

杭州长川科技股份有限公司

年 月 日

目录

目录 ...... 5

释义 ...... 6

第一章 本次发行的基本情况 ...... 8

第二章 发行前后相关情况对比 ...... 23第三章 独立财务顾问（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27

第四章 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 28

第五章 中介机构声明 ...... 29

释义本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一章 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次交易的批准和授权

1、2022年1月21日，长川科技召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议》；

2、2022年3月11日，长川科技召开公司第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》；

3、2022年5月22日，长川科技召开公司第三届董事会第九次会议，审议通过了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；

4、2022年6月10日，长川科技召开2022 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案；

5、2022年10月21日，长川科技召开公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。

6、2023 年7月25日，长川科技召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次交易相关事宜有效期的议案》等议案。

7、2023年8月11日，长川科技召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金方案股东大会决议有效

期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次交易相关事宜有效期的议案》等议案。

本次交易已经长奕科技股东会审议通过；本次交易的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》已经各交易对方内部决策机构批准。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

2022年12月14日，深交所上市审核中心发布《创业板并购重组委2022年第5次审议会议结果公告》，深交所上市审核中心对公司提交的拟以发行股份购买长奕科技97.5%股权并募集配套资金事项进行了审议，审议同意公司发行股份购买资产。2022年12月27日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235号），同意公司本次交易的注册。

（三）募集资金到账及验资情况

截至2023年8月25日，本次发行获配的7名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，本次发行认购款项全部以现金支付。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年8月31日出具的《验证报告》（天健验〔2023〕459号），截至2023年8月25日止，华泰联合证券已收到认购资金总额人民币276,699,996.00元（贰亿柒仟陆佰陆拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整）。

募集资金总额276,699,996.00元坐扣承销费（不含税）4,716,981.13元后的募集资金为271,983,014.87元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司汇入发行人募集资金专用账户内。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年9月1日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕466号），截至2023年9月1日止，发行人已向特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票8,415,450股，应募集资金总额

276,699,996.00元，减除发行费用人民币10,250,270.35元后，募集资金净额为266,449,725.65元。其中，计入实收股本8,415,450.00元，计入资本公积（股本溢价）258,034,275.65元。

（四）本次发行的股权登记办理情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

（二）发行数量

本次发行的发行数量最终为8,415,450股，未超过发行人董事会及股东大会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量（181,298,618股），未超过本次发行方案拟发行股票数量（8,663,118股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%（6,064,183股）。

（三）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年8月18日），发行底价为31.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

国浩律师（杭州）事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为

32.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（四）募集资金

根据32.88元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为276,699,996.00元，扣除发行费用（不含增值税）10,250,270.35元后，实际募集资金净额为266,449,725.65元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并

经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限27,670万元。

（五）发行对象

本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：

（六）发行股份的锁定期

本次发行的股份锁定期按照中国证监会、深交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。获配投资者因本次向特定对象发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、发出《认购邀请书》情况

在国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）于2023年8月17日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”）包括：发行人前20大股东中的15名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计5家）、证券投资基金管理公司32家、证券公司22家、保险机构投资者16家、董事会决议公告后已经提交过认购意向书的投资者35家，剔除重复计算部分共计112家。

自《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和《拟询价对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，主承销商收到6名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

经核查，主承销商认为，《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的内容及发送对象的范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

2、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年8月

22日9:00-12:00，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本次发行见证律师”）进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到15个认购对象提交的《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。经独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，15个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。有效报价数据情况如下：

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为32.88元/股，申购价格在32.88元/股及以上的7名认购对象确定为获配发行对象。本次发行最终获配发行对象共计7名，发行价格为32.88元/股，本次发行股票数量为8,415,450股，募集资金总额为276,699,996.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：

上述发行对象符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、北京益安资本管理有限公司-益安富家15号私募证券投资基金

2、中国人寿资产管理有限公司-中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品

3、中电科投资控股有限公司

4、诺德基金管理有限公司

5、财通基金管理有限公司

6、UBS AG

7、华夏基金管理有限公司

（二）发行对象与发行人关联关系

参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东的利益相关方接受财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。

主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次长川科技发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东的利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

北京益安资本管理有限公司-益安富家15号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记及私募基金产品备案手续。

中国人寿资产管理有限公司参与本次认购的中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品）为保险资产管理产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金，无需履行私募基金登记备案手续。

中电科投资控股有限公司以其自有资金参与认购，其承诺认购款项来源符合相关法律、法规及中国证监会相关规定，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金，无需履行私募基金登记备案手续。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司分别以其管理的资产管理计划参与认购，该等参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案。

UBS AG以其自有资金参与认购且属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金，无需履行私募基金登记备案手续。

华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行私募基金登记备案手续。综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（五）关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次长川科技发行的风险等级相匹配。

（六）关于发行对象资金来源的说明

参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

认购款（含保证金）来源符合有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定。本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

四、本次发行的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

（二）发行人律师

（三）标的公司审计机构

（四）备考审阅机构

（五）验资机构

第二章 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年8月10日，发行人前十名股东持股情况如下：

注1：经上市公司2021年8月30日第三届董事会第一次会议审议，上市公司于2021年10月11日以每股

3.53元的价格回购已授予激励对象孙峰等80人限制性人民币普通股（A股）1,579,882股，每股面值1元，减少注册资本人民币1,579,882.00元。截至本报告书签署日，该次减资尚未办妥工商变更和中国证券登记结算有限责任公司对该次回购注销股份等事宜。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

根据认购情况初步模拟，最终将以登记公司提供的名册为准相应更新

注1：经上市公司2021年8月30日第三届董事会第一次会议审议，上市公司于2021年10月11日以每股

3.53元的价格回购已授予激励对象孙峰等80人限制性人民币普通股（A股）1,579,882股，每股面值1元，减少注册资本人民币1,579,882.00元。截至本报告书签署日，该次减资尚未办妥工商变更和中国证券登记结算有限责任公司对该次回购注销股份等事宜。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加8,415,450股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

注1：本次发行后“有限售条件的流通股”和“无限售条件的流通股”按照截至2023年8月10日股本结构表和本次发行新增股份模拟计算。本次发行后最终股本结构以股份登记完毕后中国结算深圳分公司数据为准。注2：经上市公司2021年8月30日第三届董事会第一次会议审议，上市公司于2021年10月11日以每股

3.53元的价格回购已授予激励对象孙峰等80人限制性人民币普通股（A股）1,579,882股，每股面值1元，减少注册资本人民币1,579,882.00元。截至本报告书签署日，该次减资尚未办妥工商变更和中国证券登记结算有限责任公司对该次回购注销股份等事宜。

（二）对公司业务及资产结构的影响

本次发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略展开。上述募集资金投资项目的成功实施将进一步丰富公司的产品线，巩固公司的市场地位，进一步提升公司的盈利能力。

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，公司整体资金实力得到提升，有利于公司优化资本结构，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司治理结构的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的实际控制人将不会发生变化。

公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（四）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况

本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。本次发行完成后，上市公司与控股

股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

第三章 独立财务顾问（主承销商）关于本次向特定对象发

行过程和发行对象合规性的结论意见本次发行独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：杭州长川科技股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金金额以及询价、定价和配售过程均符合公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求，以及《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合上市公司及其全体股东的利益。

本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，通过了深交所的审核并取得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策和外部审批程序。

本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东的利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

第四章 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论性意见发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为：

本次发行已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购合同》真实、合法、有效；本次发行的过程合法、合规，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议及《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的规定。发行人尚需办理本次发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。

（以下无正文）

第五章 中介机构声明

独立财务顾问（主承销商）声明

本独立财务顾问（主承销商）已对《杭州长川科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

发行人律师声明本所及经办律师已阅读《杭州长川科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），确认《发行情况报告书》与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在《发行情况报告书》引用的法律意见书的内容无异议，确认《发行情况报告书》不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

国浩律师（杭州）事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《杭州长川科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书内容与本所出具的《审计报告》（天健审〔2022〕306号、天健审〔2022〕6325号、天健审〔2022〕9925号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州长川科技股份有限公司在报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二三年 月 日

备考审阅机构声明本所及签字注册会计师已阅读《杭州长川科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书内容与本所出具的《审阅报告》（天健审〔2022〕271号、天健审〔2022〕6422号、天健审〔2022〕9924号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州长川科技股份有限公司在报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二三年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《杭州长川科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》（天健验〔2023〕459号）和《验资报告》（天健验〔2023〕466号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州长川科技股份有限公司在报告书中引用的上述报告内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二三年 月 日

第六章 备查文件

（一）备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、发行人律师出具的法律意见书；

3、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

4、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

5、会计师事务所出具的验资报告；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）查阅地点

上市公司名称：杭州长川科技股份有限公司办公地址：浙江省杭州市滨江区聚才路410号电话：86-571-85096193传真：86-571-88830180

（三）查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

（本页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

杭州长川科技股份有限公司

年 月 日