长川科技：华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

2023年10月

独立财务顾问声明华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供深圳证券交易所及有关各方参考。本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对长川科技的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。

目录

独立财务顾问声明 ...... 2

释义 ...... 5

第一节 本次交易概述 ...... 7

一、本次交易方案概述 ...... 7

二、标的资产的评估作价情况 ...... 8

三、本次交易涉及股份发行的情况 ...... 9

四、本次交易后上市公司符合股票上市条件 ...... 13

第二节 本次交易的决策过程和审批情况 ...... 14

一、本次重组已履行的批准程序 ...... 14

第三节 本次交易标的资产过户、验资及股份登记情况 ...... 16

一、资产交付及过户 ...... 16

二、验资情况 ...... 16

三、发行股份购买资产新增股份登记及上市 ...... 16

第四节 募集配套资金实施情况 ...... 17

一、投资者申购报价情况 ...... 17

二、发行价格、发行对象及获得配售情况 ...... 18

三、本次发行的募集资金到账及验资情况 ...... 19

四、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 19

五、本次发行的股份登记 ...... 20

六、新增股份上市情况 ...... 20

第五节 发行对象情况介绍 ...... 21

一、发行对象基本情况 ...... 21

二、发行对象与发行人关联关系 ...... 23

三、发行对象与公司之间的关系及交易情况 ...... 24

四、关于发行对象资金来源的说明 ...... 24

第六节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 26

第七节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 27

第八节 上市公司资金占用及对外担保情况 ...... 28

第九节 上市公司资金占用及对外担保情况 ...... 29

一、相关协议的履行情况 ...... 29

二、相关承诺的履行情况 ...... 29

第十节 本次交易的后续事项的合规性及风险 ...... 30

第三节 独立财务顾问意见 ...... 31

释义

在本核查意见中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：

注：（1）本独立顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本独立顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份向天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee及井冈山乐橙购买其合计持有的长奕科技97.6687%股权，本次交易完成后，上市公司将持有长奕科技100%股权。根据中联资产评估出具的中联评报字〔2022〕第286号《资产评估报告》，以2021年9月30日为基准日，长奕科技100%股权的评估值为28,339.37万元，经交易各方协商确定，标的资产即长奕科技97.6687%股权的交易价格为27,670.00万元。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为40.27元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。

根据上述交易价格，上市公司向交易对方发行股份情况如下：

长奕科技

97.6687%的

股权

合计

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过27,670.00万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于标的公司转塔式分选机开发及产业化项目、

支付本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动资金。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金为13,835.00万元，不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、标的资产的评估作价情况

本次交易中，依据中联资产评估以2021年9月30日为评估基准日出具的中联评报字〔2022〕第286号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对长奕科技进行评估，对长奕科技实际经营主体EXIS分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为EXIS的评估结论。经评估，长奕科技股东全部权益的评估值为28,339.37万元，较其经审计的母公司财务报表口径净资产账面值增值5,915.23万元，增值率26.38%。经交易各方协商确定，长奕科技97.6687%股权的交易作价为27,670.00万元。

鉴于作为本次交易定价依据的《资产评估报告》基准日为2021年9月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，中联资产评估以2022年6月30日为评估基准日，对标的资产100%股权进行了加期评估。根据中联资产评估出具的中联评报字〔2022〕第3070号《资产评估报告》，于加期评估基准日长奕科技100%股权评估值为35,106.07万元，较以2021年9月30日的评估值增加6,766.70万元，标的资产未出现评估减值的情况。

根据加期评估结果，自评估基准日2021年9月30日以来，长奕科技100%股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估对交易方案不构成影响，仍选用2021年9月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的资产的交易价格为27,670.00万元。

三、本次交易涉及股份发行的情况

（一）发行股份购买资产概况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行A股股票，发行对象为天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）情况如下：

定价基准日前20个交易日

定价基准日前60个交易日

定价基准日前120个交易日

上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为40.27元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行股份数量

经评估，长奕科技股东全部权益评估值为28,339.37万元，交易各方协商确定长奕科技97.6687%的股权作价为27,670.00万元。参考本次发行股份购买资产发行价格40.27元/股，本次发行股份数量为6,871,118 股，其中向各交易对方发行的股份数量如下：

长奕科技

97.6687%股权

合计

本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。

5、股份锁定期安排

天堂硅谷杭实和井冈山乐橙于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；Lee Heng Lee取得本次发行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长奕科技股权持续拥有权益的时间超过12个月的，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。

6、过渡期安排

过渡期为自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。标的公司在过渡期的损益及数额应由本协议各方认可的符合《证券法》规定的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方在过渡期损益报告出具后且接到上市公司的书面通知后10个工作日内以现金方式全额补偿给上市公司。

7、滚存未分配利润安排

自《发行股份购买资产协议》签署之日起，标的公司在标的资产交割日前不得对滚存未分配利润进行分配。标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由上市公司享有。

（二）募集配套资金概况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

2、发行方式及发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格32.88元/股，发行股数8,415,450股，募集资金总额276,699,996.00元。本次发行对象最终确定7家。本次发行配售结果如下：

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年8月18日），发行底价为31.94元/股。

定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

国浩律师（杭州）事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为32.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

4、募集配套资金规模和发行数量

根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币27,670万元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为276,699,996.00元，扣除发行费用（不含增值税）10,250,270.35元后，实际募集资金净额为266,449,725.65元。

本次发行的发行数量最终为8,415,450股，未超过发行人董事会及股东大会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量（181,298,618股），未超过本次发行方案拟发行股票数量（8,663,118股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%（6,064,183股）。

5、股份锁定期安排

本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。本次募集配套资金发行完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述规定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

四、本次交易后上市公司符合股票上市条件

根据《证券法》《创业板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易完成后，长川科技的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节 本次交易的决策过程和审批情况

一、本次重组已履行的批准程序

（一）长川科技决策程序

1、2022年1月21日，长川科技召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议》；

2、2022年3月11日，长川科技召开公司第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》；

3、2022年5月22日，长川科技召开公司第三届董事会第九次会议，审议通过了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；

4、2022年6月10日，长川科技召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案；

5、2022年10月21日，长川科技召开公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。

6、2023 年7月25日，长川科技召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次交易相关事宜有效期的议案》等议案。

7、2023年8月11日，长川科技召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次交易相关事宜有效期的议案》等议

案。

（二）标的公司及交易对方的决策程序

1、本次交易已经长奕科技股东会审议通过；

2、本次交易的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》已经各交易对方内部决策机构批准。

（三）外部审核程序

1、2022年12月14日，创业板并购重组委员会 2022 年第 5 次审议会议审议同意发行股份购买资产；

2、2022年12月27日，本次交易获得中国证监会同意注册。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次交易事项可按照已经获得的授权和批准组织实施。

第三节 本次交易标的资产过户、验资及股份登记情况

一、资产交付及过户

2023年6月14日，标的公司就本次发行股份购买资产的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了杭州高新技术企业开发区（滨江）市场监督管理局核发的《营业执照》，本次变更完成后，长川科技持有长奕科技100%股权。

二、验资情况

2023年6月28日，天健会计师事务所出具了《杭州长川科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2023〕328号），以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2023年6月15日止，上市公司实际已向天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙合计定向增发人民币普通股（A股）股票6,871,118股，合计增加注册资本人民币6,871,118.00元，每股面值1元，每股发行价格40.27元，由天堂硅谷杭实、LeeHeng Lee、井冈山乐橙以所持有的长奕科技97.6687%股权作价276,699,921.86元认购。长奕科技已于2023年6月14日在杭州高新技术企业开发区（滨江）市场监督管理局办妥了股东变更手续。另扣除证券登记费（不含税）6,482.19元后，上市公司本次发行新股计入实收股本6,871,118.00元，计入资本公积（股本溢价）269,822,321.67元。

三、发行股份购买资产新增股份登记及上市

中证登深圳分公司已于2023年7月10日受理长川科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后已正式列入长川科技的股东名册。长川科技本次非公开发行新股数量为6,871,118股（其中限售股数量为6,871,118股），已于2023年7月21日上市流通。

长川科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理上市公司注册资本、公司章程等工商变更登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次购买资产项下资产交割、新增股份登记手续已办理完毕，尚需就本次发行股份购买资产事宜办理上市公司注册资本、公司章程等工商变更登记手续。

第四节 募集配套资金实施情况

一、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年8月22日9:00-12:00，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本次发行见证律师”）进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到15个认购对象提交的《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。

经独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，15个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。

有效报价数据情况如下：

二、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为32.88元/股，申购价格在32.88元/股及以上的7名认购对象确定为获配发行对象。本次发行最终获配发行对象共计7名，发行价格为32.88元/股，本次发行股票数量为8,415,450股，募集资金总额为276,699,996.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：

根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金股份认购合同》（“《股份认购合同》”）。

三、本次发行的募集资金到账及验资情况

截至2023年8月25日，本次发行获配的7名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，本次发行认购款项全部以现金支付。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年8月31日出具的《验证报告》（天健验〔2023〕459号），截至2023年8月25日止，华泰联合证券已收到认购资金总额人民币276,699,996.00元（贰亿柒仟陆佰陆拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整）。

募集资金总额276,699,996.00元坐扣承销费（不含税）4,716,981.13元后的募集资金为271,983,014.87元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司汇入发行人募集资金专用账户内。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年9月1日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕466号），截至2023年9月1日止，发行人已向特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票8,415,450股，应募集资金总额276,699,996.00元，减除发行费用人民币10,250,270.35元后，募集资金净额为266,449,725.65元。其中，计入实收股本8,415,450.00元，计入资本公积（股本溢价）258,034,275.65元。

四、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

1、募集资金专用账户设立情况

按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理办法》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。

公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

2、三方监管协议签署情况

上市公司已在杭州银行股份有限公司科技支行设立募集资金专用账户，并根据相关规定与独立财务顾问（主承销商）及前述银行签署募集资金监管协议；标的公司杭州长奕科技有限公司已在杭州银行股份有限公司科技支行设立募集资金专用账户，上市公司、标的公司、杭州银行股份有限公司科技支行及独立财务顾问（主承销商）已签署募集资金监管协议。

五、本次发行的股份登记

2023年9月25日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

六、新增股份上市情况

本次向特定对象发行股票的新增股份上市首日为2023年10月13日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

第五节 发行对象情况介绍

一、发行对象基本情况

（一）北京益安资本管理有限公司-益安富家15号私募证券投资基金

（二）中国人寿资产管理有限公司-中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品

（三）中电科投资控股有限公司

（四）诺德基金管理有限公司

（五）财通基金管理有限公司

（六）UBS AG

（七）华夏基金管理有限公司

二、发行对象与发行人关联关系

参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承

诺：

本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东的利益相关方接受财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。

主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次长川科技发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东的利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。

三、发行对象与公司之间的关系及交易情况

发行对象与公司、公司控股股东、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

本次发行完成后，长川科技以及其控股股东、实际控制人和关联人与上市公司之间的业务关系不会发生变化。截至本上市公告书签署日，公司与认购对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

四、关于发行对象资金来源的说明

参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：认购款（含保证金）来源符合有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定。本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方未接

受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿。经核查，本次发行的7名认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及深交所的相关规定。

第六节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是

否存在差异根据长川科技披露的信息以及实施本次交易的相关文件，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的资产交割及新增股份发行及登记过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

第七节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是

否存在差异经核查，自公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在更换和变动情况。

第八节 上市公司资金占用及对外担保情况截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

第九节 上市公司资金占用及对外担保情况

一、相关协议的履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易对方天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee及井冈山乐橙签订了《发行股份购买资产协议》，该协议的主要内容已在《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。

二、相关承诺的履行情况

本次交易中，交易相关方就所提供信息真实准确完整、标的公司股权权属、股份锁定、保持上市公司独立性、避免同业竞争等方面分别出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

第十节 本次交易的后续事项的合规性及风险根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》及其补充协议和相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办理：

一、上市公司尚需向工商主管部门就本次发行股份购买资产发行股份、本次募集配套资金发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

二、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

三、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易相关方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的前提下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第三节 独立财务顾问意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

上市公司本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》和《股票上市规则》等相关法律、法规的要求；标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法拥有标的资产，股票发行登记等事宜已办理完毕；本次向特定对象发行股票配套募集资金经过了必要的授权，并获得了证监会同意注册的批复，本次发行在发行程序、定价过程和发行对象选择等方面符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。本次向特定对象发行股票过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性障碍。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

财务顾问主办人：

华泰联合证券有限责任公司

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