长川科技：华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需款项并以募集资

金等额置换的核查意见

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235号），本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用代销方式，向特定对象发行股票8,415,450股，发行价为每股人民币32.88元，共计募集资金276,699,996.00元，坐扣承销费（不含税）4,716,981.13元后的募集资金为271,983,014.87元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、评估费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用5,533,289.22元（不含税）后，公司本次募集资金净额为266,449,725.65元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕466号）。

为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与独立财务顾问、募集资金专户监管银行签署了《募集资金三方监管协议》；转塔式分选机开发及产业化项目的实施主体系公司子公司杭州长奕科技有限公司（以下简称“长奕科技”），长奕科技已设立募集资金专户，公司、长奕科技已与独立财务顾问、募集资金专户监管银行签署了《募集资金四方监管协议》，上市公司将通过向长奕科技提供借款形式支持长奕科技实施该募投项目。

二、募集资金投资项目基本情况

根据《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（简称“《重组报告书》”），本次募集配套资金总额不超过27,670.00

万元，具体用途如下：

实际募集配套资金不足部分由上市公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

三、使用自有资金、承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况

（一）使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

1、转塔式分选机开发及产业化项目的实施主体为上市公司子公司杭州长奕科技有限公司。为加快提高资金使用效率，降低财务成本，长奕科技拟根据实际需要以自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所涉款项（如应付设备采购款、材料采购款以及其他相关所需资金等），之后再以募集资金进行等额置换。

2、长奕科技募投项目的支出涉及研发人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，拟通过基本存款账户统一支付，相关人员社保、公积金等不便通过募集资金专户支付。

3、长奕科技募投项目中可能涉及向境外供应商委托开发或采购原材料、设备等业务，通常会以外币与境外供应商进行结算，需通过付汇业务将款项付出，在采购过程中还会发生进口增值税、关税等税金支出，目前长奕科技的募集资金账户无法进行外币的付汇业务，税金支出也需由长奕科技与税务部门绑定的其他银行账户统一支付。

4、长奕科技募投项目的支出中包含试制费用（含材料费）等大量小额零星开支，在募投项目实施过程中频繁发生，若以募集资金专户直接支付该等费用会出现大量小额零星支付的情况，不便于日常募集资金管理和账户操作，且较为繁琐且细碎。此外，为了提高运营管理效率和降低采购成本，公司试制、材料采购存在批量统一采购的情形，无法按照募投项目加以区分。

（二）使用自有资金、承兑汇票并以募集资金等额置换的操作流程

为确保募投项目资金及时支付以及募集资金的规范使用，保障募投项目的顺利推进，长奕科技根据实际情况先以自有资金、承兑汇票支付募投项目相关款项，并建立明细台账，后续将按季度履行内部审批程序后从募集资金专户支取相应款项等额置换长奕科技上一季度以自有资金、承兑汇票支付的募投项目相关款项。具体操作如下：

1、长奕科技建立自有资金、承兑汇票等额置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息。对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。

2、长奕科技财务部门按季度统计募投项目中的人员薪酬、境内外采购等费用情况，编制《自有资金、承兑汇票支付募投项目款项汇总表》，并经上市公司财务总监复核，提交上市公司总经理审批，并抄送财务顾问主办人。

3、长奕科技按季度依据《自有资金、承兑汇票支付募投项目款项汇总表》，编制等额置换申请单，经付款流程审批并经募集资金专户监管银行审核同意后，从募集资金专户等额划转至自有资金账户。

4、独立财务顾问和独立财务顾问主办人、上市公司对长奕科技使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，独立财务顾问和独立财务顾问主办人有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，长奕科技及募集资金存放银行应当配合独立财务顾问的核查与问询。

四、对公司的影响

长奕科技基于募投项目实施情况使用自有资金、承兑汇票支付募投项目中涉及的资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施。

五、履行的审议程序

公司于2023年10月24日分别召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见，该议案无需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：长奕科技基于募投项目实施情况使用自有资金、承兑汇票支付募投项目中涉及的资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。

（二）董事会意见

董事会认为：长奕科技基于募投项目实施情况使用自有资金、承兑汇票支付募投项目中涉及的资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。

（三）监事会意见

监事会认为：长奕科技基于募投项目实施情况使用自有资金、承兑汇票支付募投项目中涉及的资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》等相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，长奕科技使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经上市公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。长奕科技使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。同时，长奕科技应严格执行置换的范围，仅限于用于募集资金投资项目的自有资金、承兑汇票支出。

综上所述，独立财务顾问对公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的事项无异议。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）

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