长川科技：关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2024-010

杭州长川科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期及预留授予部分第二个归属期

归属结果暨股份上市的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

? 本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2024年3月27日（星期三）；

? 符合本次第二类限制性股票归属条件的首次授予部分激励对象151人、

预留授予部分激励对象3人，共计154人；

? 本次第二类限制性股票首次授予部分拟归属数量：319.4052万股，占目前公司总股本的0.5125%；预留授予部分拟归属数量：35.9100万股，占目前公司总股本的0.0576%；

? 本次归属的第二类限制性股票无其他限售安排，股票上市后即可流通。

一、股权激励计划实施情况概要

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议及公司2021年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为700万股（调整前），占本激励计划草案公告时公司股本总额31,379.05万股的2.23%。其中，首次授予限制性股票625万股（调整前），占本激励计划草案公告时公司

股本总额31,379.05万股的1.99%，首次授予部分占本次授予权益总额的89.29%；预留75万股（调整前），占本激励计划草案公告时公司股本总额31,379.05万股的0.24%，预留部分占本次授予权益总额的10.71%。

（3）授予价格：18.74元/股（调整前）。

（4）激励人数：首次授予的激励对象共161人，包括公告激励计划时在本公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层干部及核心人员；预留授予的激励对象共4人，包括预留授予时在公司任职的董事、中层干部及核心人员。

（5）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

预留部分若在2021年授予，则预留部分的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

预留部分若在2022年授予，则预留部分的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

若预留部分的限制性股票在2021年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予，则各年度业绩考核目标如下：

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

③激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不达标四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数

量：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2021年2月8日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

（2）2021年2月8日，公司召开第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<杭州长川科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。

（3）2021年2月9日至2021年2月18日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月19日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（4）2021年2月26日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2021年3月18日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议

案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年3月19日为首次授予日，授予161名激励对象625万股第二类限制性股票。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

（6）2021年8月30日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会同意以2021年9月1日为预留部分限制性股票的授予日，向4名激励对象授予142.50万股第二类限制性股票。监事会对预留授予的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

（7）2023年1月10日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

（8）2024年3月1日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。

（二）历次限制性股票授予情况

公司于2021年3月19日向161名激励对象首次授予1187.50万股（调整后）限制性股票；2021年9月1日向4名激励对象授予142.50万股（调整后）预留部分限制性股票。

注：1、由于公司实施了2020年年度权益分派方案，2021年8月30日，公司召开第三届董事

会第一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，对激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格及授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由18.74元/股调整为9.81元/股，首次授予限制性股票数量由625万股调整为1187.50万股，预留部分限制性股票由75万股调整为142.50万股。

2、由于公司实施了2021年年度权益分派方案，2023年1月10日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格进行调整。调整后，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由9.81元/股调整为9.71元/股。

3、由于公司实施了2022年年度权益分派方案，2024年3月1日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格进行调整。调整后，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由9.71元/股调整为9.61元/股。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、根据公司2021年4月27日披露的《2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-023），公司拟定2020年利润分配方案为：以公司2020年12月31日总股本313,790,502股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利为人民币31,379,050.20元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东拟每10股转增9股，转增后公司总股本增加至596,201,953股。2021年度利润分配预案披露后至实施前，公司总股本发生变动的，将按照维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划授予权益数量及价格相应调整。

（1）限制性股票授予价格（含预留）的调整

1）调整依据

①资本公积转增股本：

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

②派息：

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2）调整结果

授予价格（含预留）P=（P

-V）/（1+n）=（18.74-0.1）/（1+0.9）=9.81元/股

（2）限制性股票授予数量的调整

1）调整依据

①资本公积转增股本：

Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。2）调整结果首次授予的限制性股票数量Q= Q

×（1＋n）=625×（1+0.9）=1187.50万股预留部分限制性股票数量Q= Q

×（1＋n）=75×（1+0.9）=142.50万股上述调整事项已经第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过。

2、根据公司2022年7月13日披露的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-056），公司拟定2021年利润分配方案为：以公司2021年12月31日总股本604,328,728股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利为人民币60,432,872.80元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。2022年度利润分配预案披露后至实施前，公司总股本发生变动的，将按照维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划授予价格相应调整。

（1）限制性股票授予价格（含预留）的调整

1）调整依据

①派息：

P＝P

-V

其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2）调整结果授予价格（含预留）P=P

-V=9.81-0.1=9.71元/股

上述调整事项已经第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。

3、由于9名首次授予部分激励对象因个人原因已离职，公司首次授予部分第一个归属期激励对象人数由161人调整为152 人，另有2名首次授予激励对象2021年个人层面考核结果为“良好”和“合格”未达到优秀，因此可归属限制性股票由356.2500 万股，调整为 325.5945 万股；由于1名预留授予部分激励对象因个人原因已离职，公司预留授予部分第一个归属期激励对象人数由 4人调整为 3 人，可归属限制性股票由 42.7500 万股，调整为 35.9100 万股。

上述事项已经开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。

4、根据公司2023年6月21日披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-036），公司拟定2022年利润分配方案为：以公司2022年12月31日总股本604,328,728股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利为人民币60,432,872.80元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划授予价格相应调整。

（1）限制性股票授予价格（含预留）的调整

1）调整依据

①派息：

P＝P

-V

其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2）调整结果授予价格（含预留）P=P

-V=9.71-0.1=9.61元/股上述调整事项已经第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过。

5、由于1名首次授予部分激励对象因个人原因已离职，公司首次授予部分第二个归属期激励对象人数由152人调整为151人，另有22名首次授予激励对象2022年个人层面考核结果为“良好”或“合格”，未达到优秀，因此可归属限制性股票作废9.3328万股，本次归属数量调整为319.4052万股。

上述事项已经开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过。

（四）本次归属与已披露的激励计划存在的差异的说明

除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年3月1日，公司召开第三届董事会第二十三次会议《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为319.4052万股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的151名激励对象办理归属相关事宜。

董事会表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

2024年3月1日，公司召开第三届董事会第二十三次会议《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为35.9100万股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的3名激励对象办理归属相关事宜。

董事会表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、首次授予部分

（1）根据归属时间安排，激励计划首次授予部分限制性股票进入第二个归属期，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之

日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为2021年3月19日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2023年3月20日至2024年3月18日。

（2）首次授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

公司2021年限制性股票激励计划首次授予仍在职的151名激励对象中，129名激励对象2022年个人绩效考核结果为“优秀”，本期个人层面归属比例为100%；19名激励对象本期个人绩效考核结果为“良好”，本期个人层面归属比例为80%；3名激励对象本期个人绩效考核结果为“合格”，本期个人层面归属比例为60%

公司2021年限制性股票激励计划首次授予仍在职的151名激励对象中，129名激励对象2022年个人绩效考核结果为“优秀”，本期个人层面归属比例为100%；19名激励对象本期个人绩效考核结果为“良好”，本期个人层面归属比例为80%；3名激励对象本期个人绩效考核结果为“合格”，本期个人层面归属比例为60%

综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理151名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

2、预留授予部分

（1）根据归属时间安排，激励计划预留授予部分限制性股票进入第二个归属期，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的预留授予日为2021年9月1日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为2023年9月1日至2024年8月30日。

（2）预留授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理3名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告

编号：2024-008）

三、本次归属的具体情况

（一） 首次授予部分：

1、归属日期：2024年3月27日

2、归属数量：319.4052万股

3、归属人数：151人

4、授予价格：9.61元/股（三次调整后）；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况

注：在本激励计划草案公告时，唐永娟女士未担任公司财务总监职务，其于2022年1月21日被聘任为公司财务总监。

（二）预留授予部分：

1、归属日期：2024年3月27日

2、归属数量：35.9100万股

3、归属人数：3人

4、授予价格：9.61元/股（三次调整后）；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况

四、本次归属的限制性股票的上市流通安排

1、本次首次授予部分及预留授予部分归属的限制性股票上市流通日为：2024年3月27日；

2、本次第二类限制性股票首次授予部分归属数量：319.4052万股，预留授予部分归属数量：35.9100 万股；合计为355.3152万股；

3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

五、验资及股份登记情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月16日出具了《杭州长川科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2024〕78号），对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。截至2024年3月5日，公司已收到激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币34,145,790.72元。

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。

本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2024年3月27日。

六、本次行权募集资金的使用计划

本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对公司的影响

1、本次归属对上市公司股权结构的影响

单位：股

2、本次归属完成后，上市公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。

3、根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），由于1名首次授予部分激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计3.3250万股由公司作废。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中19名激励对象2022年度个人层面考核等级为“良好”及3名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“合格”，第二批次获授份额均不能全额归属；上述22名激励对象因个人绩效考核原因所致的已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计6.0078万股不得归属并由公司作废。

4、本次归属限制性股票355.3152万股，归属完成后公司总股本将增加至62,678.3502万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

国浩律师（杭州）事务所律师认为：《激励计划》首次授予部分第二个归属期符合归属条件，预留授予部分第二个归属期符合归属条件，长川科技实施本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

九、备查文件

1、杭州长川科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；

2、杭州长川科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；

3、国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期符合归属条件、预留授予部分第二个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的法律意见书；

4、杭州长川科技股份有限公司监事会关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；

5、杭州长川科技股份有限公司验资报告。

特此公告。

杭州长川科技股份有限公司

董 事 会

2024年3月25日