长川科技：华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

杭州长川科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

2023年度持续督导意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年五月

独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作为杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合长川科技2023年年度报告，出具了关于长川科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。本独立财务顾问对长川科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本持续督导意见不构成对长川科技的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本持续督导意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读上市公司发布的相关公告文件信息。

释 义在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注1:本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 1

一、本次交易的实施情况 ...... 4

二、本次交易相关协议及承诺履行情况 ...... 6

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 23

四、公司治理结构及运行情况 ...... 25

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 26

一、本次交易的实施情况

（一）相关资产过户以及证券发行登记等事宜的办理状况

1、标的资产的过户情况

2023年6月14日，标的公司就本次发行股份购买资产的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了杭州高新技术企业开发区（滨江）市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，长川科技持有长奕科技100%股权，长奕科技成为上市公司全资子公司。经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，本次交易项下的股权已办理完成过户，该等资产过户行为合法、有效。

2、新增注册资本验资情况

根据天健会计师事务所2023年6月28日出具的《杭州长川科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2023〕328号），长川科技本次发行股份购买资产对应发行新股数量为6,871,118股（其中限售股数量为6,871,118股），发行后长川科技总股本为614,814,900股。

3、发行股份购买资产新增股份登记情况

中登公司深圳分公司于2023年7月10日受理长川科技的发行股份购买资产对应发行新股登记申请材料，该批股份于2023年7月21日上市。长川科技本次发行股份购买资产对应发行新股数量为6,871,118股（其中限售股数量为6,871,118股），发行后长川科技总股本为614,814,900股。

（二）募集配套资金情况

1、募集资金到账和验资情况

根据中国证监会出具《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235号），上市公司向7名特定对象发行人民币普通股（A股）8,415,450股，发行价格为32.88元/股，募集资金总额276,699,996.00

元。扣除发行费用10,250,270.35元后，募集资金净额为266,449,725.65元，该募集资金已于2023年9月1日全部到位。上述增资经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕466号）。

2、本次募集配套资金新增股份的登记及上市情况

2023年9月25日，中登公司向长川科技出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理长川科技本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，该批股份于2023年10月13日在深交所上市。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司已依法履行信息披露义务，并完成本次交易涉及的资产交割相关事宜；上市公司已经完成募集配套资金的发行、验资工作；本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。本次交易中发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份已登记至相关方名下并于深圳证券交易所上市。

二、本次交易相关协议及承诺履行情况

（一）相关协议的履行情况

2022年1月21日，上市公司与天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙签署《发行股份购买资产协议》。2022年3月11日，上市公司与天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。经核查，截至本持续督导意见出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方对标的资产的权属、股份锁定、所提供信息的真实性和准确性及完整性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。本次交易各方作出的重要承诺如下：

1、上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

2、交易对方天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee和井冈山乐橙作出的重要承诺

3、标的公司长奕科技作出的重要承诺

截至本持续督导意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2023年度上市公司业务发展状况

长川科技自成立以来，始终专注于集成电路测试设备领域，掌握了集成电路测试设备的相关核心技术，目前已拥有海内外专利超800项，先后被认定为软件企业、高新技术企业、浙江省重点企业研究院、省级高新技术企业研究开发中心、杭州市企业高新技术研究开发中心。公司产品获得了长电科技、华天科技、通富微电、士兰微、华润微电子、日月光等多个一流集成电路企业的使用和认可，以自主研发的产品实现了测试机、分选机的部分进口替代。长川科技主要产品包括测试机、分选机、自动化设备及AOI光学检测设备等。公司生产的测试机包括大功率测试机、模拟测试机、数字测试机等；分选机包括重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机、测编一体机；自动化设备包括指纹模组、摄像头模组等领域的自动化生产设备；AOI光学检测设备包括晶圆光学外观检测设备、电路封装光学外观检测设备等。近两年，上市公司主营业务未发生重大变化。报告期内，公司实现营业收入177,505.49万元，同比下降31.11%；归属于上市公司股东的净利润4,515.96万元，同比下降90.21%。主要系全球宏观经济环境、行业周期变化等因素影响，客户需求放缓，导致2023年度公司营业收入有所下滑。此外公司加大了高端测试设备的研发投入，积极开拓高端市场，研发费用等期间费用较上年同期增加较多，导致公司2023年度净利润较上年同期下降50%以上。

（二）上市公司主要财务数据

上市公司2023年主要财务数据如下表：

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

本次交易完成后，上市公司完成了对标的公司执行董事的改选，由上市公司董事长担任标的公司执行董事，加强了对标的公司的整合管控。标的公司的人员、财务、研发、销售管理纳入上市公司整体管理体系，进一步提升管理效率，实现上市公司与标的公司的优势互补和产业协同。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问未发现在本督导期内的上市公司实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况存在重大差异的情形。上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了上市公司核心竞争力。

四、公司治理结构及运行情况

本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。

在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产购买相关的董事会决议、股东大会决议、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。

本次交易完成后，公司继续严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，本次交易各方严格按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）

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