长川科技：2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市上市公告书

证券简称：长川科技 证券代码：300604

杭州长川科技股份有限公司Hangzhou Changchuan Technology Co.,Ltd.（注册地址：浙江省杭州市滨江区聚才路410号）

2025年度向特定对象发行股票

并在创业板上市

上市公告书

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

2026年8月

上市公司全体董事、高级管理人员声明本公司全体董事、高级管理人员承诺本上市公告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

除董事外其他高级管理人员：

杭州长川科技股份有限公司

年 月 日

特别提示

一、发行股票数量及价格

（一）发行数量：11,163,580股

（二）发行价格：280.11元/股

（三）募集资金总额：人民币3,127,030,393.80元

（四）募集资金净额：人民币3,092,071,701.14元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：11,163,580股

2、股票上市时间：2026年8月7日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行认购情况及限售期安排

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目 录

上市公司全体董事、高级管理人员声明 ...... 1

特别提示 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 6

一、公司基本情况 ...... 7

二、本次新增股份发行情况 ...... 7

（一）发行股票的种类和面值 ...... 7

（二）本次发行履行的相关决策程序 ...... 7

（三）认购对象及认购方式 ...... 9

（四）发行价格和定价原则 ...... 10

（五）发行数量 ...... 10

（六）募集资金和发行费用 ...... 10

（七）本次发行的募集资金到账及验资情况 ...... 11

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 11

（九）本次发行的股份登记和托管情况 ...... 12

（十）发行对象 ...... 12

（十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ...... 21

（十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ...... 22

三、本次新增股份上市情况 ...... 22

（一）新增股份上市批准情况 ...... 22

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 23

（三）新增股份的上市时间 ...... 23

（四）新增股份的限售安排 ...... 23

四、股份变动及其影响 ...... 23

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 23

（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 24

（三）股本结构变动情况 ...... 25

（四）董事和高级管理人员持股变动情况 ...... 25

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 26

五、财务会计信息分析 ...... 26

（一）主要财务数据 ...... 26

（二）管理层讨论与分析 ...... 27

六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 28

七、保荐人的上市推荐意见 ...... 29

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 29

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 30

八、其他重要事项 ...... 30

九、备查文件 ...... 30

（一）备查文件 ...... 30

（二）查阅地点 ...... 31

（三）查询时间 ...... 31

释 义本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

一、公司基本情况

注：截至本上市公告书公告日，上市公司因激励对象个人层面绩效考核未达标拟回购已授予激励对象的限制性人民币普通股（A股）1,638,801股，每股面值1元，减少注册资本人民币1,638,801元。该次减资尚未办妥工商变更和中国证券登记结算有限责任公司对该次回购注销股份等事宜，上述总股本数据已考虑该回购的影响，下同。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关决策程序

1、公司内部决策程序

2025年6月24日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案。

2025年7月10日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案。

2025年12月15日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。

2026年4月24日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》等议案。

2026年5月18日，公司召开了2025年度股东会，审议通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》等议案。

2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2026年1月29日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于杭州长川科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年3月10日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕393号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

3、发行过程

发行人和保荐人（主承销商）于2026年7月3日向获得配售的投资者发出了《杭

州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为3,127,030,393.80元，发行股数为11,163,580股。

截至2026年7月8日，本次发行获配的11名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年7月13日出具的《验证报告》（天健验[2026]252号），截至2026年7月8日，华泰联合证券已收到认购资金人民币3,127,030,393.80元。2026年7月9日，华泰联合证券将扣除相关费用后的上述认购资金的剩余款项划转至长川科技指定存储账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年7月13日出具的《验资报告》（天健验[2026]253号），截至2026年7月9日止，长川科技本次向特定对象发行人民币普通股11,163,580股，实际募集资金总额为人民币3,127,030,393.80元，扣除各项发行费用人民币（不含税）34,958,692.66元后，募集资金净额为人民币3,092,071,701.14元，其中新增股本人民币11,163,580.00元，新增资本公积人民币3,080,908,121.14元。

（三）认购对象及认购方式

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为280.11元/股，发行股数11,163,580股，募集资金总额3,127,030,393.80元。本次发行对象最终确定为11名。本次发行配售结果如下：

序号

（四）发行价格和定价原则

本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行底价为206.11元/股。

公司和保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为280.11元/股，与发行底价的比率为

135.90%，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（五）发行数量

本次发行的发行数量最终为11,163,580股，不超过发行前公司总股本的30%，符合发行人第四届董事会第十次会议、2025年第一次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议、2025年度股东会的批准要求，满足中国证监会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕393号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为3,127,030,393.80元，扣除发行费用（不含增值税）34,958,692.66元后，本次发行实际募集资金净额为人民币3,092,071,701.14元，

符合公司第四届董事会第十次会议、2025年第一次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议、2025年度股东会的批准要求。

（七）本次发行的募集资金到账及验资情况

截至2026年7月8日，本次发行获配的11名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入保荐人（主承销商）在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年7月13日出具的《验证报告》（天健验[2026]252号），截至2026年7月8日，保荐人（主承销商）已收到认购资金人民币3,127,030,393.80元。

2026年7月9日，保荐人（主承销商）将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至长川科技指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年7月13日出具的《验资报告》（天健验[2026]253号），截至2026年7月9日止，公司本次向特定对象发行人民币普通股11,163,580股，实际募集资金总额为人民币3,127,030,393.80元，扣除各项发行费用人民币（不含税）34,958,692.66元后，募集资金净额为人民币3,092,071,701.14元，其中新增股本人民币11,163,580.00元，新增资本公积人民币3,080,908,121.14元。

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

1、募集资金专用账户设立情况

按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理办法》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。

公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

份有限公司

2、三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，并根据相关规定与保荐人（主承销商）及相关开户银行签署募集资金监管协议。

（九）本次发行的股份登记和托管情况

2026年7月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十）发行对象

1、发行对象基本情况

本次发行的发行对象相关情况如下：

（1）UBS AG

经营范围

（2）广发基金管理有限公司

（3）诺德基金管理有限公司

（4）尚融创新(宁波)股权投资中心(有限合伙)

注册资本

（5）财通基金管理有限公司

（6）国泰海通证券股份有限公司

限售期

（7）黑龙江辰能资本投资运营有限公司

（8）宁波保税区宏泰投资有限公司

（9）广东粤科资本投资有限公司

注册地址

（10）杭州硕和资产管理有限公司-硕和精锐私募证券投资基金

（11）兴证全球基金管理有限公司

2、发行对象与发行人的关联关系

参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：

本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。

经核查，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次长川科技发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。

3、发行对象与公司之间的关系及交易情况

发行对象与公司、公司控股股东、公司实际控制人、公司董事和高级管理人员及公司主要股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

截至本上市公告书签署日，公司与认购对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

4、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

（1）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2026年7月3日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到37个认购对象提交的《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发

行股票并在创业板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中1个认购对象未在《认购邀请书》规定时间内提交《申购报价单》附件，认定为无效报价剔除。经主承销商和本次发行人律师的共同核查确认，其余36个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及其附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。

上述36个认购对象的有效报价情况如下：

序号

序号

（2）认购股份数量及限售期

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为280.11元/股，最终发行股票数量为11,163,580股，募集资金总额为3,127,030,393.80元。

本次发行最终获配发行对象共计11名，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序号

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

5、发行对象的认购资金来源

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经核查，本次发行的认购对象均承诺：未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及深交所的相关规定。

（十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

保荐人（主承销商）认为：“杭州长川科技股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证

券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及公司董事会、股东会关于本次发行相关决议的要求。发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

（十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

发行人律师认为：“本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》真实、合法、有效；本次发行的过程合法、合规，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东（大）会决议及《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的规定；本次发行的发行对象具有相应主体资格，且未超过三十五名，符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定；发行人尚需办理本次发行的股份登记、股份上市等相关手续，并履行信息披露义务。”

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

2026年7月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：长川科技；证券代码为：300604；上市地点为：深圳证券交易所。

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2026年8月7日。

（四）新增股份的限售安排

11位获配对象本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

四、股份变动及其影响

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2026年6月30日，公司前十大股东情况如下：

单位：股

序号

注：上表中数据已扣除已回购但尚未办理中登注销的限制性股票，下同。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年7月27日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，公司前十名股东及其持股情况如下：

单位：股

序号

注：上表中数据已扣除已回购但尚未办理中登注销的限制性股票。

（三）股本结构变动情况

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加11,163,580股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

有限售条件股份

无限售条件股份

股份总数

注：上表中数据已扣除已回购但尚未办理中登注销的限制性股票。

（四）董事和高级管理人员持股变动情况

公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事和高级管

理人员持股数量未发生变化。

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

注1：发行前数据源自公司2025年年度财务报告、2026年1-3月财务报告的相关数据；注2：发行后每股净资产分别按照2025年12月31日、2026年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2025年度和2026年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

五、财务会计信息分析

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

流动比率

资产负债率（合并口径）

主要财务指标

应收账款周转率（次）

每股经营活动现金流量

（元/股）

每股净现金流量（元/股）

注： 2026年1-3月应收账款周转率、存货周转率经年化处理。

（二）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，公司资产总额分别为590,158.44万元、725,717.43万元、1,091,659.37万元和1,129,092.87万元，总体呈上升趋势。2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，公司负债总额分别为243,127.46万元、361,054.90万元、557,118.65万元和557,942.28万元，总体随着公司业务规模增长而相应增长。

2、偿债能力分析

报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为41.20%、49.75%、51.03%及49.42%。报告期内，公司处于成长期，为满足营运资金和投资需求，资产负债率有所上升。

报告期各期末，公司流动比率分别为2.12倍、1.80倍、1.90倍及2.06倍，速动比率分别为1.05倍、1.01倍、1.08倍及1.11倍，资产流动性良好。

3、营运能力分析

2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，公司应收账款周转率分别为1.70次、2.70次、2.85次、2.53次，存货周转率分别为0.39次、0.71次、

0.77次和0.60次。2023年，公司的应收账款周转率和存货周转率相对较低，主要系因2023年集成电路行业景气度下降，下游需求减少，客户回款速度放缓，公司销售规模下降，库存规模增加所致。

4、盈利能力分析

2023年、2024年、2025年及2026年1-3月，公司营业收入分别为177,505.49万元、364,152.60万元、529,154.21万元和137,847.06万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,515.96万元、45,843.33万元、133,138.31万元和35,254.03万元。报告期内，凭借自身较强的研发能力、产品的高性价比优势以及快速响应的售后维护能力，公司产品订单持续增长，经营规模不断扩大，盈利能力持续增强。

六、本次新增股份发行上市相关机构

办公地址：

七、保荐人的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与华泰联合证券签署了《杭州长川科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司向特定对象发行股票承销协议书》及《杭州长川科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于2025年度向特定对象发行A股股票保荐协议》。

华泰联合证券指定金华东和陶劲松作为杭州长川科技股份有限公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人华泰联合证券认为：长川科技2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

除本次向特定对象发行股票，截至本上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

九、备查文件

（一）备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐人出具的上市保荐书；

5、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性报告；

8、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

9、发行完成后会计师事务所出具的验资报告；

10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、无会后事项承诺函；

13、深交所要求的其他文件。

（二）查阅地点

投资者可到公司办公地查阅。

（三）查询时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

（本页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市上市公告书》之盖章页）

杭州长川科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市上市公告书》之盖章页）

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