金太阳：关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：300606 证券简称：金太阳 公告编号：2024-020

东莞金太阳研磨股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填

补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”或“金太阳”）第四届董事会第十七次会议审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案，拟以向特定对象发行股票方式向特定对象发行不超过41,504,347股（含本数）人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过46,082.99万元（含本数）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设及说明

以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行A股股票预计于2024年10月底完成，前述完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成公司对本次向特定对象发行A股股票实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行的完成时间最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

3、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

4、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。本次向特定对象发行A股股票前公司总股本为14,011.70万股，本次预计发行数量不超过4,150.4347万股（最终发行数量将在本次发行取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至18,162.1347万股；

5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益和现金分红等因素对公司财务状况的影响；

6、根据公司披露的2022年年度报告，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为2,584.29万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,328.27万元。以2022年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，假设2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：

（1）公司2024年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年持平；

（2）公司2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长10%，即分别为2,842.72万元和2,561.10万元；

（3）公司2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度下降10%，即分别为2,325.86万元和2,095.44万元。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

7、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

期末总股本（万股）

情景1：公司2024年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润与2022年持平

情景1：公司2024年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润与2022年持平归属于母公司股东的净利润（万元）

归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的基本每股收

益（元/股）

扣除非经常性损益后的稀释每股收

益（元/股）

情景2：公司2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润较2022年度增长10%

情景2：公司2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润较2022年度增长10%归属于母公司股东的净利润（万元）

归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的基本每股收

益（元/股）

扣除非经常性损益后的稀释每股收

益（元/股）

情景3：公司2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润较2022年度下降10%

情景3：公司2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润较2022年度下降10%归属于母公司股东的净利润（万元）

归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的基本每股收

益（元/股）

扣除非经常性损益后的稀释每股收

益（元/股）

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算

二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

由于公司的总股本规模将在本次发行的募集资金到位后增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性

关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《东莞金太阳研磨股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目为“精密结构件制造与高端智能数控装备扩产项目”，本次募投项目系对公司原有精密结构件及高端智能数控装备产品的产能补充，项目建成后将有效提升公司现有产品的生产制造能力，进一步扩充公司产能规模、满足营运资金的需求。公司经过多年的运行，在相关业务领域积累了较为丰富的研发、生产和销售经验，拥有优质的人才、技术和市场储备。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司实施本次募集资金投资项目具备人员、技术、市场等方面的基础，相关储备情况详见《东莞金太阳研磨股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”相关内容。

五、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2023年-2025年）股东回报规划。本次向特定对象发行A股股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

综上，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）公司控股股东和实际控制人的承诺

公司控股股东及实际控制人Hu,XiuYing（胡秀英）女士，公司实际控制人杨璐先生、Yang,Zhen（杨稹）先生和Yang,Qing（杨勍）先生根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；

4、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；

5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（二）董事、高级管理人员的承诺

公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

东莞金太阳研磨股份有限公司

董 事 会2024年02月29日