拓斯达：中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告
中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司
2022年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：中天国富证券有限公司 | 被保荐公司简称：拓斯达 |
| 保荐代表人姓名：常江 | 联系电话：0755-33522821 |
| 保荐代表人姓名：沈银辉 | 联系电话：0755-33522821 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 4次，保荐机构每季度查询了公司募集资金专户情况 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是。2022年2月18日，拓斯达第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，决定将“江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目”延期，项目达到预计可使用状态的时间延期至2022年12月31日。上述事项由独立董事和保荐机构发表了同意意见。具体情况详见2022年2月18日相关公告。 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次，事前审阅相关文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，事前审阅相关文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，事前审阅相关文件 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、2022年1月30日，中国证券监督管理委员会广东监管局下发了《关于对吴丰礼采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2022】19号）、《关于对张朋采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2022】20号）。公司实控人、董事长、总裁吴丰礼先生、董事张朋先生由于短线交易违反了《证券法》等相关规定。吴丰礼先生及张朋先生已将短线交易收益全数上缴公司；公司切实加强了董事、监事、高级管理人员及其他相关部门人员对《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规、规范性文件的学习，强化了规范运作意识。 2、2022年8月2日，深圳交易所创业板公司管理部下发了《关于对广东拓斯达科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第131号）。公司部分闲置募集资金超额超期进行现金管理违反了《创业板股票上市规则》等相关规定。公司已就超期未履行审议程序及超过审批额度使用闲置募集资金进行现金管理的情形予以纠正，并及时重新履行了使用闲置募集资金进行现金管理的相关审议程序。 3、2022年10月18日，公司收到董事兰海涛先生出具的《关于本人亲属短线交易的情况说明及致歉声明》。兰海涛先生的亲属胡险先生买卖公司股票的行为构成短线交易，违反了《证券法》《创业板股票上市规则》等相关规定。胡险先生已将本次短线交易收益全数上缴至公司；公司董事会进一步加强培训宣导，要求董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及上述人员的直系亲属引以为戒，认真学习、巩固《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件。 |
| 6、发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 17次 |
| （2）发表非同意意见所涉及问题及结论意见 | 无 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年1月12日 |
| （3）培训的主要内容 | 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合2022年度市场上相关违规案例，就上市公司募集资金规范使用及信息披露等内容进行了重点讲解。 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、公司控股股东、实际控制人吴丰礼股份锁定承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、公司股东杨双保、黄代波股份锁定承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、公司分红承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人吴丰礼关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5、控股股东及实际控制人吴丰礼关于规范和减少关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6、控股股东及实际控制人吴丰礼关于资金往来及违规担保承诺 | 是 | 不适用 |
| 7、公司关于切实履行填补回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8、控股股东及实际控制人吴丰礼关于切实履行填补回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9、公司股东杨双保（董事、副总经理）、黄代波（董事、副总经理）关于切实履行填补回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2、报告期内中国证监会和交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1、2022年1月28日，中国证监会向中天国富证券有限公司出具了《关于对中天国富证券有限公司及方蔚、赵亮采取出具警示函监管措施的决定》，因中天国富证券有限公司在保荐浙江鑫甬生物化工股份有限公司（以下简称“鑫甬生物”）首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责督促鑫甬生物按照规定履行信息披露义务。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第五条规定。中国证监会决定对中天国富证券有限公司及方蔚、赵亮采取出具警示函的监督管理措施。 2、2022年3月15日，深圳证券交易所向中天国富证券有限公司出具了《关于对中天国富证券有限公司的监管函》，因中天国富证券有限公司作为鑫甬生物首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，持续履行尽职调查义务并对鑫甬生物新设全资子公司的事项进行充分核查，导致招股说明书信息披露存在遗漏；对信息披露核查把关不到位，导致发行上市申请文件信息披露存在严重错误以及多处披露不准确、前后不一致等情形。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。深圳证券交易所决定对中天国富证券有限公司采取书面警示的监管措施。 3、2022年6月24日，中国证券监督管理委员会贵州监管局向中天国富证券有限公司出具了《关于对中天国富证券有限公司采取责令改正措施的决定》：因（1）未审慎开展自营证券投资业务，持有中高风险债券比例较高，对逆回购业务信用风险把控不足；（2）在开展委托投资业务中，未向证监会贵州监管局报告委托投资产品投资交易控股股东及其关联方债券的情况；（3）委托投资产品穿透计算，部分债券持仓规模与其总规模的比例，超过了《证券公司风 |
| 险控制指标计算标准规定》中“持有一种非权益类证券的规模与其总规模比例”规定的监管标准。上述行为违反了《证券公司内部控制指引》第四十六条、《证券公司股权管理规定》(证监会令第183号修订)第二十八条、《证券公司风险控制指标管理办法》(证监会令第166号修订)第二条、第二十七条的规定。中国证券监督管理委员会贵州监管局对中天国富证券有限公司采取责令改正的行政监管措施。 4、中天国富证券有限公司收到上述监管函件后，立即启动了内部检讨和问责程序，并制定了相应整改措施，组织召开专题会，深入反思问题根源，进一步完善内控流程，防范此类事项再次发生。 | |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
常 江
沈银辉
中天国富证券有限公司
2023年 月 日
附件：公告原文