拓斯达：关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2023-123债券代码：123101 债券简称：拓斯转债

广东拓斯达科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告

重要内容提示：

1、回购资金总额及来源：本次用于回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含本数）且不超过人民币5,000万元（含本数），具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。资金来源为公司自有资金。

2、回购价格：本次回购价格不超过人民币22.80元/股（含），即不超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。在回购股份价格不超过22.80元/股的情况下，按回购金额下限2,500万元测算，预计回购股份数量不低于109.65万股，约占公司已发行总股本的0.26%；按回购金额上限5,000万元测算，预计回购股份数量不低于

219.30万股，约占公司已发行总股本的0.52%，具体回购股份的数量以本次回购完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

3、回购期限：本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

4、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来合适时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后政策实行。

5、相关股东是否存在增减持计划

本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂不存在增减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人尚无减持公司股份计划，若未来六个月内有拟实施股份减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

6、相关风险提示：

（1）本次回购股份方案存在因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励（或员工持股计划）对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。

公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月3日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。根据相关法律法规，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购的股份应当在本次回购完成后三年内实施上述用途，如公司未能按上述用途实施，则尚未使用的已回购股份将依法注销并减少注册资本。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式和价格区间

本次回购系通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

本次拟回购股份的价格上限不超过人民币22.80元/股。公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、拟回购股份的用途

本次回购的股份将用作股权激励或员工持股计划。

3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次拟以不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币22.80元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为219.30万股，约占公司当前总股本的0.52%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为109.65万股，约占公司当前总股本的0.26%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自本次董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司

董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

4、中国证监会规定的其他情形。

（七）预计回购完成后公司股权的变动情况

若按回购上限金额人民币5,000万元，回购A股股份价格上限人民币22.80元/股测算，预计本次回购数量约为219.30万股。如回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：

注1：上述变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2023年10月31日的发行人股本结构表填列。

若按回购下限金额人民币2,500万元，回购A股股份价格上限人民币22.80元/股测算，预计本次回购数量约为109.65万股。如回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：

注1：上述变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2023年10月31日的发行人股本结构表填列。

本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺公司本次回购股份反映了管理层和控股股东对公司内在价值的肯定和对公司未来发展前景的坚定信心。目前公司经营情况良好，截至2022年12月31日，公司总资产为665,172.82万元，归属于上市公司股东的净资产为240,839.39万元。2022年度，公司实现归属上市公司股东的净利润为15,966.69万元。若此次回购资金5,000万元全部使用完毕，按2022年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.75%、约占公司归属于上市公司股东净资产的

2.08%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂不存在增减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人尚无减持公司股份计划，若未来六个月内有拟实施股份减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

本次回购股份提议人为公司控股股东、实际控制人、董事长吴丰礼先生。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为有效增强投资者信心，同时，为进一步健全公

司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，董事长吴丰礼先生提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

提议人吴丰礼先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人吴丰礼先生已于2023年10月16日自愿承诺未来12个月内不减持公司股票，在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用作股权激励或员工持股计划；若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体由公司依据有关法律法规决定。

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十二）董事会审议回购股份方案的情况

公司2023年11月3日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司本次回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

（十三）授权事项

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。为顺利实施本次股份回购，根据《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

2、授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

3、授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整

具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十四）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容

如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

二、独立董事意见

就本次回购事项，公司独立董事发表独立意见认为：

1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会表决程序合法、合规。

2、公司本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，有利于增强投资者的信心，促进公司长期稳定健康发展。

3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购价格合理公允。本次回购股份的实施不会对公司经营、财务、债务履行能力和未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

4、本次回购股份的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

综上所述，我们认为公司本次回购股份的方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份事项。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

（三）公司此次回购股票如用于股权激励或员工持股计划，回购存在因股权激励或员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过、持股对象或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

（四）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见。

3、《关于提议广东拓斯达科技股份有限公司回购公司股份的函》特此公告。

广东拓斯达科技股份有限公司董事会

2023年11月3日