拓斯达：中天国富证券关于广东拓斯达为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保的核查意见
中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司本次为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保进行了核查，具体核查情况如下：
一、担保情况概述
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过《关于为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》。同意公司为控股子公司东莞市埃弗米数控设备科技有限公司（以下简称“埃弗米”“控股子公司”）向商业银行申请不超过人民币3,000万元的综合授信额度提供担保，公司在上述额度内及担保事项将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
为满足公司控股子埃弗米公司日常经营和业务发展资金需要，提高公司及下属公司决策效率，公司根据自身财务状况和实际情况为埃弗米向商业银行申请不超过人民币3,000万元的综合授信额度提供担保。拟担保事项为银行综合授信（包括但不限于办理人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）等，在上述担保额度内，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在担保额度内代表公司签署与上述担保相关的合同及法律文件。担保期限为自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述担保额度在有效期限内可以循环使用，担保期限内任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。实际担保金额、担保期限以公司及埃弗米与银行实际签署的协议为准。
以上担保额度符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，该议案经公司董事会审议批准后，需提交股东大会审议通过后方可实施。
二、提供担保额度预计情况
以下系公司为全资子公司及控股子公司担保情况：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 担保额度（万元） | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司 | 东莞拓斯达智能环境技术有限公司 | 100.0% | 84.44% | 49,000.00 | 17,000.00 | 19.25% | 否 | |
| 公司 | 拓斯达（越南）科技有限公司 | 100.0% | 96.28% | 5,000.00 | 4,477.30 | 1.96% | 否 | |
| 公司 | 拓斯达环球集团有限公司 | 100.0% | 64.45% | 10,000.00 | 10,000.00 | 3.93% | 否 | |
| 公司 | 拓斯达软件技术（东莞）有限公司 | 100.0% | 34.82% | 1,500.00 | 1,500.00 | 0.59% | 否 | |
| 公司 | 东莞市埃弗米数控设备科技有限公司 | 46.89% | 71.30% | 22,000.00 | 4,000.00 | 3,000.00 | 9.82% | 否 |
| 公司 | 东莞拓斯达技术有限公司 | 100.0% | 5.43% | 19,000.00 | 0.00 | 7.47% | 否 | |
| 合计 | 106,500.00 | 36,977.30 | 3,000.00 | -- | -- | |||
三、被担保人基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 东莞市埃弗米数控设备科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441900345450963N |
| 法定代表人 | 黄永生 |
| 注册资本 | 3551.4733万元人民币 |
| 成立日期 | 2015年6月17日 |
| 注册地址 | 东莞市虎门镇路东社区长虹路1号 |
| 与公司的关系 | 系公司的控股子公司，公司持有其46.89%的股权 |
| 经营范围 | 研发、产销、维修:通用机械加工设备、高端数控机床及关键零部件、五轴联动数控机床、数控座标镗铣加工设备、数控座标磨床、五轴联动数控系统及伺服系统程序设计、自动化机械设备;货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构
| 股东名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资占比 | 出资方式 |
| 广东拓斯达科技股份有限公司 | 1,665.31 | 46.89% | 货币 |
| 黄永生 | 920 | 25.90% | 货币 |
| 余学林 | 440 | 12.39% | 货币 |
| 杨子健 | 160 | 4.51% | 货币 |
| 冯顺 | 80 | 2.25% | 货币 |
| 瑞昌埃合企业管理中心（有限合伙） | 92.9356 | 2.62% | 货币 |
| 瑞昌埃众企业管理中心（有限合伙） | 76.6091 | 2.16% | 货币 |
| 瑞昌拓晨企业管理中心（有限合伙） | 116.6186 | 3.28% | 货币 |
| 合计 | 3,551.4733 | 100.00% | --- |
3、最近一年及一期财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2023年9月30日 /2023年1-9月 |
| 资产总额 | 31,252.63 | 43,339.89 |
| 负债总额 | 23,148.99 | 30,902.79 |
| 其中：银行贷款总额 | 5,439.00 | 7,005.62 |
| 流动负债总额 | 22,337.54 | 30,591.32 |
| 净资产 | 8,103.64 | 12,437.1 |
| 营业收入 | 22,315.75 | 20,687.85 |
| 利润总额 | 1,649.33 | 1,728.40 |
| 净利润 | 1,525.59 | 1,619.59 |
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订具体担保函或担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额。在计划担保总额的范围内，法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在核定担保额度内根据实际经营情况和具体融资情况与金融机构协商确定担保方式、担保金额、担保期限、签约时间等，具体担保情况以实际签署的合同为准。公司董事会将根据相关法律法规及时披露上述为控股子公司提供担保事项的进展情况。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，主要为满足其业务发展需要，有利于促进控股子公司的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司对上述担保对象具有绝对控制权，且被担保对象经营稳定，资信状况良好，具备相应偿债能力，公司对其提供担保风险可控。本次担保事项符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害上市公司、股东利益的情形。公司董事会同意本次担保。
六、独立董事意见
董事会对本次担保事项的审议及表决符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关法律法规的规定，程序合法有效。被担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，担保有助于被担保对象日常运营和持续发展，该担保风险可控，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，公司独立董事一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会认为：本次担保对象公司合并报表范围内的控股子公司，主要为满足其业务发展需要，有利于促进控股子公司的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司对上述担保对象具有绝对控制权，且被担保对象经营稳定，资信状况良好，具备相应偿债能力，公司对其提供担保风险可控。本次担保事项符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害上市公司、股东利益的情形。公司监事会同意本次担保。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司为合并报表范围内的控股子公司提供担保事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，尚需公司股东大会审议通过。本次被担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，担保有助于被担保对象及时获得业务发展所需资金，该担保风险可控，符合公司的根本利
益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司尚在有效期内累计担保总额度为143,500万元，其中为全资子公司及控股子公司累计担保额度109,500万元（含本次新增担保额度）；为客户提供的融资租赁回购担保累计担保额度9,000万元,为客户提供买方信贷担保累计担保额度25,000万元。公司累计对外担保总额度占公司最近一期经审计净资产的比例为61.15%，实际已发生的对外担保金额为70,719.10万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为30.13%。公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
常 江 沈银辉
中天国富证券有限公司2023年 月 日