拓斯达：分、子公司管理制度(2024年7月)

广东拓斯达科技股份有限公司

分、子公司管理制度

第一章 总则第一条 为规范广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权投资、管理行为，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广东拓斯达科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司包括公司全资子公司、控股子公司（包括公司持股比例在50%以上的公司以及通过其他方式能够对其实施控制的公司）。本制度所称的分公司是指由公司或子公司投资但不具有独立法人资格的分支机构。第三条 公司对外进行股权投资的决策程序、披露义务、决策的执行等在公司其他管理制度中确定。

第二章 对分、子公司的管理控制

第四条 公司将根据发展需要，对各分公司、子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各分公司、子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，各分公司、子公司应确保各项预算指标的实施和完成。

第五条 各分公司、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违反国家法律、法规和公司规定从事经营工作；各分公司、子公司应定期制定经营计划报公司审查备案。

第六条 各分公司、子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规

定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的企业内部管理制度和风险管理制度，并上报公司审查备案。

第七条 子公司的经理层（包括总经理、副总经理）由公司提名并提请子公司的董事会任命和解聘，未设立董事会的子公司由公司直接任命；分公司的总经理由公司直接聘任和解聘，分公司、子公司总经理必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保分公司、子公司经营管理工作规范有序进行。第八条 各分公司的财务负责人实行公司委派制，子公司由该公司经理层决定。

第九条 在公司定员范围内，各分公司、子公司的机构设置和人员编制需报公司审查备案。

第十条 各分公司、子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应制定员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并报公司备案。

第十一条 建立各分公司、子公司总经理向公司董事会的定期报告制度。分公司、子公司的总经理必须每季度向公司董事会书面报告经营情况，每年进行一次述职报告。

第十二条 各分公司、子公司应制订薪酬管理和奖惩制度，报公司董事会批准。

第十三条 子公司应参照公司的相关管理制度，结合其实际，建立系统、规范的内部管理制度并报公司证券事务部备案。

第十四条 子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件。

第十五条 各分公司、子公司应参照公司建立健全会计核算和财务管理体系，其日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等制度应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送季度或者月度会计报告（包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等）。其财务报告同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第十七条 子公司应完善资金使用的预算管理和授权管理制度。子公司与其他公司之间的资金往来应符合证券监管部门对上市公司的有关规定。

第十八条 子公司发生《创业板上市规则》规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《所创业板上市规则》的规定。

第十九条 分公司、子公司的经营计划和风险管理程序应符合公司的经营策略及风险管理政策。

第二十条 公司审计部应定期对分公司、子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。

第二十一条 分公司、子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。

第二十二条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，分公司的总经理为其信息管理的第一责任人。分公司、子公司必须遵守公司《信息披露管理制度》，公司证券事务部为公司与子公司、分公司信息管理的联系部门。

第二十三条 各分公司、子公司对外签订的重大经济合同必要时需报备公司审计后实施。重大经济合同报告但不限于以下几个方面：

（一）固定资产购买、建造和装修改造合同及预算和决算书；

（二）对外投资（包括股权投资和债权投资）合同；

（三）与其他投资人合作项目开发合同；

（四）借款及其他方式融资合同；

（五）任何形式的对外承诺、担保、财产抵押和质押合同；

（六）重大资产处置合同，包括股权转让、重大资产转让等合同。第二十四条 公司应督促子公司建立内部控制制度并将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对子公司的绩效考核重要指标之一。

第二十五条 子公司不得取得公司股份。子公司因合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关的公司股份。

第三章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并应及时修改。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释并进行修改。

第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

广东拓斯达科技股份有限公司

2024年7月 22日