拓斯达：关于控股子公司业绩补偿履行完成的公告

证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2024-094债券代码：123101 债券简称：拓斯转债

广东拓斯达科技股份有限公司关于控股子公司业绩补偿履行完成的公告

一、基本情况

2021年7月28日，广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“拓斯达”）召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于与东莞市埃弗米数控设备科技有限公司及其股东签署〈股权转让及增资协议〉的议案》，公司与东莞市埃弗米数控设备科技有限公司（以下简称“埃弗米”）及其股东（黄永生、余学林、杨子健、冯顺）（以下合并统称“业绩补偿义务人”）于2021年7月26日签署《股权转让及增资协议》，公司以1.326亿元受让埃弗米原股东部分股权及认购新增注册资本，合计持有埃弗米51%的股权。

2023年5月10日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于控股子公司拟通过增资扩股实施股权激励暨公司放弃优先认缴出资权的议案》及《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，并于2023年5月29日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意控股子公司埃弗米通过增资扩股方式实施股权激励，由埃弗米激励对象通过认购及持有瑞昌埃合企业管理中心（有限合伙）及瑞昌埃众企业管理中心（有限合伙）合伙份额向埃弗米增资人民币1350万元；公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工通过认购及持有瑞昌拓晨企业管理中心

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（有限合伙）合伙份额向埃弗米增资人民币1250万元。公司同意放弃对埃弗米上述新增注册资本的优先认缴权，公司对埃弗米的持股比例将由51%变更为46.89%；上述增资事项完成后，埃弗米仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

具体情况详见公司于2021年7月28日、2021年9月22日、2021年9月30日、2023年5月11日、2023年7月19日、2023年8月14日披露于巨潮资讯网的《关于与东莞市埃弗米数控设备科技有限公司签署相关协议的进展公告》（公告编号：2021-058）《关于控股子公司完成工商登记的公告》（公告编号：2021-079）《关于股权转让及增资东莞市埃弗米数控设备科技有限公司事项完成的公告》（公告编号：

2021-081）《关于控股子公司拟通过增资扩股实施股权激励暨公司放弃优先认缴出资权的公告》（公告编号：2023-045）及《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-046）、《关于控股子公司增资扩股进展暨完成工商变更的公告》（公告编号：2023-077）、《关于控股子公司增资扩股事项完成的公告》（2023-081）。

二、业绩承诺情况

业绩补偿义务人承诺，在拓斯达不违约干涉埃弗米独立业务经营的前提下，本次交易完成之后，埃弗米2021年度、2022年度、2023年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为准，下同）合计不低于6000万元。

本次交易完成后，拓斯达将于业绩承诺期内的每个会计年度结束后三个月内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对埃弗米进行审计，埃弗米在业绩承诺期间各年度的实际净利润金额，以经会计师事务所审计后确定的数值为准。

如果埃弗米业绩承诺期实现的净利润合计金额少于6000万元，业绩补偿义务人应向拓斯达以无偿转让埃弗米股权的方式进行补偿，具体计算公式为：

业绩补偿义务人向拓斯达无偿转让埃弗米股权比例=（6000万元–业绩承诺期累积净利润实现数）÷6000万元×51%

如涉及业绩补偿义务人业绩补偿，业绩补偿义务人向拓斯达无偿转让埃弗米股权的事项应在埃弗米2023年度审计报告出具之日起30日内完成。业绩补偿义务人应依据其各自在本次交易完成前在埃弗米的持股比例，向拓斯达承担连带责任的业绩补偿义务。

三、业绩承诺完成情况

2024年4月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司业绩承诺完成情况及有关业绩补偿的议案》。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，埃弗米2021年度至2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为5,767.26万元，与承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,000万元相差232.74万元，业绩承诺完成率为96.12%，未完成业绩承诺。业绩补偿义务人黄永生、余学林、杨子健、冯顺应向公司履行业绩承诺补偿义务。经测算：业绩补偿义务人需向公司合计补偿其持有的埃弗米股权比例1.8189%，对应补偿认缴出资额合计

64.5978万元。

具体情况详见公司于2024年4月22日披露于巨潮资讯网的《关于控股子公司业绩承诺完成情况及有关业绩补偿的公告》（公告编号：

2024-050）。

四、业绩补偿进展情况

根据《股权转让及增资协议》的相关约定，公司分别与业绩补偿

义务人黄永生、余学林、杨子健、冯顺签署了《股权转让合同》，业绩补偿义务人黄永生、余学林、杨子健、冯顺同意分别将其持有的部分埃弗米股权无偿转让给公司，业绩补偿股权比例合计为1.8189%，对应补偿认缴出资额合计64.5978万元。股权转让完成后公司对埃弗米的持股比例将由46.89%变更为48.7089%，埃弗米仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。具体情况详见公司于2024年5月13日披露于巨潮资讯网的《关于控股子公司业绩补偿履行进展的公告》（公告编号：2024-055）

近日，公司接到控股子公司埃弗米通知，埃弗米已完成股权转让税务申报备案、工商变更登记与《公司章程》备案手续，经核准的工商变更登记事项如下：

公司名称：东莞市埃弗米数控设备科技有限公司

统一社会信用代码：91441900345450963N

公司类型：其他有限责任公司

住所：东莞市虎门镇路东社区长虹路1号

法定代表人：黄永生

注册资本：人民币叁仟伍佰伍拾壹万肆仟柒佰叁拾叁元

成立日期：2015年6月17日

营业期限：2015-06-17 至无固定期限

经营范围：研发、产销、维修:通用机械加工设备、高端数控机床及关键零部件、五轴联动数控机床、数控座标镗铣加工设备、数控座标磨床、五轴联动数控系统及伺服系统程序设计、自动化机械设备;货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

变更后股权结构如下：

截至本公告披露日，业绩补偿义务人已向公司履行完成上述业绩承诺补偿义务。

特此公告。

广东拓斯达科技股份有限公司董事会

2024年9月3日