拓斯达：关于受让控股子公司少数股东部分股权的公告
证券代码： 300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2024-097债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司关于受让控股子公司少数股东部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有控股子公司东莞市埃弗米数控设备科技有限公司（以下简称“埃弗米”或“标的公司”）48.71%的股权。为优化子公司治理结构，提高经营决策效率，公司与埃弗米自然人股东黄永生先生共同受让自然人股东余学林持有埃弗米11.89%的股权（对应认缴出资人民币422.2356万元，已全部实缴）。其中公司以使用自有资金1,956万元受让余学林持有埃弗米4.89%的股权，并放弃剩余7%股权的优先受让权；黄永生先生以使用自有资金2,800万元受让余学林持有埃弗米7%的股权；埃弗米其他股东已根据相关法律法规、《东莞市埃弗米数控设备科技有限公司章程》的规定放弃优先受让权。本次交易完成后，公司持有埃弗米股权比例从48.71%提升至53.60%，埃弗米仍为公司控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组。2024年9月12日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议分别审议通过《关于受让控股子公司少数股东部分股权的议案》，本次交易事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
姓名：余学林身份证号码：5101121975*******住所：广东省东莞市虎门镇********余学林先生与公司不存在关联关系。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，余学林先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 东莞市埃弗米数控设备科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441900345450963N |
| 法定代表人 | 黄永生 |
| 注册资本 | 3551.4733万元人民币 |
| 成立日期 | 2015年6月17日 |
| 注册地址 | 东莞市虎门镇路东社区长虹路1号 |
| 与公司的关系 | 系公司的控股子公司，公司持有其48.71%的股权 |
| 经营范围 | 研发、产销、维修:通用机械加工设备、高端数控机床及关键零部件、五轴联动数控机床、数控座标镗铣加工设备、数控座标磨床、五轴联动数控系统及伺服系统程序设计、自动化机械设备;货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权结构
本次交易前后，埃弗米股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 本次受让前 | 本次受让后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 广东拓斯达科技股份有限公司 | 1,729.9078 | 48.71% | 1,903.5403 | 53.60% |
| 2 | 黄永生 | 882.8563 | 24.86% | 1,131.4594 | 31.86% |
| 3 | 余学林 | 422.2356 | 11.89% | 0.0000 | 0.00% |
| 4 | 杨子健 | 153.5402 | 4.32% | 153.5402 | 4.32% |
| 5 | 冯顺 | 76.7701 | 2.16% | 76.7701 | 2.16% |
| 6 | 瑞昌埃合企业管理中心（有限合伙） | 92.9356 | 2.62% | 92.9356 | 2.62% |
| 7 | 瑞昌埃众企业管理中心（有限合伙） | 76.6091 | 2.16% | 76.6091 | 2.16% |
| 8 | 瑞昌拓晨企业管理中心（有限合伙） | 116.6186 | 3.28% | 116.6186 | 3.28% |
| 合计 | 3,551.4733 | 100% | 3,551.4733 | 100% | |
（三）最近一年又一期财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年6月30日 （未审计） |
| 资产总额 | 44,148.45 | 57,422.04 |
| 负债总额 | 29,001.90 | 42,883.49 |
| 其中：银行贷款总额 | 7,409.00 | 10,110.13 |
| 流动负债总额 | 28,778.83 | 38,300.72 |
| 净资产 | 15,146.55 | 14,538.55 |
| 营业收入 | 35,171.82 | 8,912.74 |
| 利润总额 | 4,648.38 | -1,217.60 |
| 净利润 | 4,220.75 | -824.59 |
除公司及黄永生先生之外，其他股东已根据相关法律法规、《东莞市埃弗米数控设备科技有限公司章程》的规定放弃优先受让权。本次交易未导致公司合并报表范围发生变化。本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。截至本公告披露日，标的公司权属清晰，不存在为他人提供担保、财务资助等情形，亦不属于失信被执行人，股权转让不存在法律障碍。
四、定价依据
根据银信资产评估有限公司2023年5月10日出具评估报告（银信评报字[2023]第D00081号），于评估基准日2022年12月31日，东莞市埃弗米数控设备科技有限公司账面总资产31,252.63万元，总
负债23,149.00万元，净资产（股东全部权益）8,103.63万元，埃弗米采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为34,198.13万元。
依照埃弗米经审计的2023年度、2024年1-6月财务数据为参考标准，经各方协商一致，埃弗米100%股权交易作价确定为人民币40,000万元。本次标的公司埃弗米4.89%股权作价人民币1,956万元。上述定价为交易各方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、协议的主要内容
出让方：余学林（以下简称“甲方”）
受让方：广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
目标公司：东莞市埃弗米数控设备科技有限公司
经甲、乙双方友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，就甲方将其所持目标公司4.89%股权转让给乙方的相关事宜达成一致，特拟订本协议，主要内容如下：
（一）转让标的
甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司4.89%的股权（对应认缴出资人民币173.6670万元，已全部实缴）转让给乙方，转让价款为人民币1,956万元。
（二）双方的陈述与保证
1、甲方的陈述与保证：
（1）甲方为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和民事行为能力；
（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司的股权，具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保，也不存在其他可能影响乙方利益的瑕疵；
（3）甲方承诺积极协助目标公司及乙方办理有关的股权转让过户手续。
2、乙方的陈述与保证：
（1）乙方为中华人民共和国法人，具有完全民事权利能力和民事行为能力；
（2）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；
（3）乙方保证在其受让目标公司股份后将进一步促进和支持目标公司的发展。
（三）转让价款及支付方式
1、甲乙双方同意并确认，本协议项下股权转让款为1,956万元。
2、乙方于本协议生效后15个工作日内将股权转让款1,956万元以银行转账方式一次性直接支付给甲方。
本次股权转让所产生的印花税、个人所得税等有关费用由甲方承担。
（四）股权转让过户登记
按照目标公司及乙方的通知，甲方需对目标公司及乙方办理本协议股权转让相关的审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
（五）违约责任
1、甲方应按照本协议第二条约定履行保证义务，否则甲方因违约行为所获得的收益归目标公司所有，并向目标公司支付违约金人民币200万元。
2、乙方应按照本协议第三条约定按时足额支付股权转让价款，否则乙方应每日按应付未付款项的全国银行间同业拆借中心公布的1年期人民币贷款市场报价利率（LPR）的4倍向甲方支付违约金。
3、遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止协议的履行。
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后埃弗米仍为公司的控股子公司，持股比例提高至
53.60%，公司可持续加强对埃弗米的治理与资源整合，进一步增强公司对埃弗米的管控力度；本次交易事项符合公司业务发展需要，有利于优化控股子公司治理结构，提高运营决策效率。本次受让股权使用
公司自有资金，不会影响公司的正常经营，定价合理公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
（一）第四届董事会第十六次会议决议；
（二）第四届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2024年9月12日