思特奇：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

查股网 2024-02-07 思特奇(300608)公司公告

证券代码：300608 证券简称：思特奇公告编号：2024-008债券代码：123054 债券简称：思特转债

北京思特奇信息技术股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月6日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：

一、变更注册资本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京思特奇信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]590号）核准，公司于2020年6月10日公开发行了271.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额27,100.00万元。经深圳证券交易所“深证上[2020]585号”文同意，公司27,100.00万元可转换公司债券于2020年7月6日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“思特转债”，债券代码“123054”。

公司本次发行的“思特转债”自2020年12月16日进入转股期，自2023年1月6日至2023年12月31日，“思特转债”累计转换4,037,528股公司股票。

因中国结算公司计算2023年期初高管锁定股时采取四舍五入的计算方法，导致公司总股本增加1股。具体请见公司2023年4月4日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年第一季度可转换公司债券转股情况的公告》（公告编号：2023-022）。

综上，公司总股本由327,133,908股变更为331,171,437股，因此，注册资本由32,713.3908万元增加至33,117.1437万元。

二、修订《公司章程》情况

鉴于上述注册资本变更事项，同时为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司对《公司章程》条款修订如下：

修改条款	修改前	修改后
第六条	公司的注册资本为人民币32,713.3908万元。	公司的注册资本为人民币33,117.1437万元。
第十九条	公司股份总数为32,713.3908万股，每股面值1元人民币，公司发行的所有股份均为普通股。	公司股份总数为33,117.1437万股，每股面值1元人民币，公司发行的所有股份均为普通股。
第八十九条	董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会和监事会应当分别向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事的提名的方式和程序如下：（一）董事会、监事会及单独或者合并持股3%以上的股东均有权提出董事候选人（不包括独立董事）的议案，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。（二）董事会、监事会、单独或者合并持股1％以上的股东均有权提出独立董事候选人的议案，董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；（三）监事会、单独或者合并持股3%以上的股东有权提出股东代表监事候选人的议案，由监事会进行资格审核后，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。（四）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。（五）董事会、监事会通过选举董事、监事的决议后，若同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与董事会决议、监事会决议一并公告。股东提名人可以按照本章程第五十八条的规定，在股东大会召开前	董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会和监事会应当分别向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事的提名的方式和程序如下：（一）董事会、监事会及单独或者合并持股3%以上的股东均有权提出董事候选人（不包括独立董事）的议案，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。（二）董事会、监事会、单独或者合并持股1％以上的股东均有权提出独立董事候选人的议案，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；（三）监事会、单独或者合并持股4%以上的股东有权提出股东代表监事候选人的议案，由监事会进行资格审核后，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。（四）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。（五）董事会、监事会通过选举董事、监事的决议后，若同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与董事会决议、监事会

	提出董事、监事候选人，并在提名时向董事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于：职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况。（六）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面声明：同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整、准确，并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之前不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。	决议一并公告。股东提名人可以按照本章程第五十八条的规定，在股东大会召开前提出董事、监事候选人，并在提名时向董事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于：职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况。（六）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面声明：同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整、准确，并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。
第一百零五条	董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设职工代表担任的董事。	董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数

		的1/2。公司董事会不设职工代表担任的董事。
第一百零八条	董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。	董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百零九条	董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例低于本章程最低要求的，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职或被解除职务的,公司应当自事实发生之日起六十日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十五条	董事会由六名董事组成，其中独立董事不得少于董事人数的三分之一。	董事会由六名董事组成，其中独立董事不得少于董事人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百一十六条	董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；	董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，

	审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十七条	新增	公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百一十八条	新增	公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

		（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十九条	新增	公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十七条	董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。	董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十	在公司控股股东、实际控制人单位担任除	在公司控股股东、实际控制人单位担任除

一条

董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

除上述修改外，原《公司章程》其他条款无实质性修订，章程条款序号及正文中交叉引用涉及的条款序号根据本次修订情况进行相应调整，上述修订内容最终以工商行政管理部门核准为准。本次变更公司注册资本并修订《公司章程》事项尚须提请公司股东大会审议，董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权的其他人士办理本次工商变更相关手续。修订后的《公司章程》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京思特奇信息技术股份有限公司董事会2024年2月7日

附件：公告原文