汇纳科技：董事会提名委员会工作细则(2023年12月)

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汇纳科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则

（2023年12月）

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第一章 总 则第一条 为规范公司董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据 中华人民共和国公司法》、 上市公司治理准则》、 公司章程》、 上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第三条 本工作细则所称董事包括内部董事、外部董事、独立董事；高级管理人员指：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会成员由由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员中选举产生，并报请董事会批准。

第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除、缺额应按本工作细则规定进行及时补选。

独立董事因不符合 上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合 公司章程》或者本工作细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

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第三章 职责权限第八条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成人数向董事会提出建议；

（二）对被提名的董事和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；

（三）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（四）董事会授权的其他事宜。

第九条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。

第四章 决策程序

第十条 代表公司发行股份百分之三以上的股东提名董事，由提名股东在董事会召开二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查形成决议并向董事会报告。

提名股东向提名委员会提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有 公司法》第146条规定的不适宜担任董事职务的情形等。

第十一条 董事会提名的董事，由公司证券事务部在董事会召开二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。

第十二条 总经理提名的公司高级管理人员，由公司证券事务部在董事会召开二十日前，将候选人详细资料提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。 候选人详细资料要求参照本工作细则第十条执行。

董事会对提名委员会根据本细则第二条所提出的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 提名委员会认为被提名董事和高级管理人员不符合任职资格的，

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应在董事会召开前十日将审查意见反馈给提名人。第十四条 公司董事会应在股东大会召开前公开披露董事的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第五章 议事规则

第十五条 提名委员会会议根据工作需要召开，会议须经公司提名委员会主任或2名以上委员提议，并至少于会议召开前三日发出通知。情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。提名委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本工作细则如与国家颁布的法律、法规或公司章程相抵触，按国家有关

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法律、法规和公司章程的规定执行，并应予以修订，报公司董事会审议通过。第二十四条 本工作细则解释权属公司董事会。