美力科技：兴业证券股份有限公司关于公司2022年度持续督导跟踪报告
兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司2022年度持续督导度跟踪报告
| 保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：美力科技 |
| 保荐代表人姓名：王志 | 联系电话：021-20370689 |
| 保荐代表人姓名：陆晓航 | 联系电话：021-20370689 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是。已经按照相关要求督导公司建立健全《募集资金管理办法》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》等规章制度。 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 7次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 |
| （1）列席公司股东大会次数 | 4次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 8次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 8次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次,保荐机构于2022年12月29日对上市公司进行了现场检查，并提交了现场检查报告 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | （一）关注公司业绩变动原因 2022年1-9月，美力科技实现营业收入76,174.51万元，同比增长38.16%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,271.71万元,同比下降146.79%，公司盈利能力下降较大，主要受宏观经济影响、汽车行业景气度、大宗原材料价格高位和子公司北京大圆及江苏大圆亏损影响。 保荐机构已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，保荐机构将本着勤勉尽责的态度对公司上述情况进行持续关注和督导，督促公司改善经营业绩，切实回报全体股东。 （二）可转债已全部赎回 美力科技股票自2022年6月27日至2022年8月1日已有15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。根据《募集说明书》的约定，已触发“美力转债”的赎回条款。公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于提前赎回“美力转债"的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回权利，对 |
| 赎回登记日登记在册的美力转债全部赎回。自2022年9月19日起，公司发行的“美力转债”(转债代码:123097)在深圳证券交易所摘牌。 （三）美力科技重大资产重组签订余款支付补充协议 美力科技已与重大资产重组交易对手方韩国大圆、标的公司北京大圆及江苏大圆签署补充协议，就因员工公积金诉讼导致的股权转让余款调整事项达成一致。上市公司已于2023年1月3日向韩国大圆支付扣除应由韩国大圆承担费用后的股权转让款余款。至此，美力科技针对本次重大资产重组事项的价款支付义务已经履行完毕，股权转让款已经结清。 | |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 6次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2022年12月29日 |
| （3）培训的主要内容 | 1、上市公司ESG相关法规及规范运作要求 2、上市公司新规讲解 3、当前上市公司监管形势及案例解析 4、沟通交流。就董事、监事、高级管理人员提出的关于新规及规范运作要点等方面的问题进行解答。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | -- |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | -- |
| 3．“三会”运作 | 无 | -- |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 不适用 | -- |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | -- |
| 6.关联交易 | 无 | -- |
| 7.对外担保 | 无 | -- |
| 8.收购、出售资产 | 无 | -- |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投 | 无 | -- |
| 资、委托理财、财务资助、套期保值等） | ||
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | -- |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 报告期内，美力科技实现营业收入10.87亿元，与去年同期相比增加33.13%，实现归属于上市公司的股东净利润为-3,763.23万元，与去年同期相比减少270.38%，其中，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为-5,682.38万元，与去年同期相比减少537.33%。 | 保荐机构已持续督促上市公司关注经营业绩，及时履行信息披露义务。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．首次公开发行前持股5%以上股东就持股意向和减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2．发行人董事、监事、高级管理人员就担任发行人董事、监事、高级管理人员期间股份流通限制的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3．发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4.发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为保障公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，作出的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5.发行人关于利润分配的承诺，承诺公司的利润分配原则及决策机制 | 是 | 不适用 |
| 6.公司控股股东、实际控制人章碧鸿先生关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7.公司控股股东、实际控制人章碧鸿关于减少及规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8.公司控股股东、实际控制人章碧鸿关于避免资金占用的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9.公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员对招股说明书内容的真实、准确、完整，作出的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10.发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为保障公司向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，作出的承诺 | 是 | 不适用 |
11.公司、公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员对向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书内容的真实、准确、完整，作出的承诺
| 是 | 不适用 | |
| 12.公司控股股东、董事对于公司资产重组后摊薄即期回报作出的承诺 | 是 | 不适用 |
| 13.公司控股股东、董事、监事对于公司资产重组实施完毕前不存在减持计划的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 不适用 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | - |
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司2022年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王志
保荐代表人（签字）：
陆晓航
兴业证券股份有限公司
二〇二三年五月十九日
附件：公告原文