美力科技：兴业证券股份有限公司关于公司重大资产购买实施情况之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

兴业证券股份有限公司

关于浙江美力科技股份有限公司重大资产购买实施情况

之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

2023年5月

目录

目录 ...... 2

独立财务顾问声明 ...... 3

释义 ...... 4

一、重大资产重组方案概述 ...... 5

二、交易资产的交付或过户情况和核查 ...... 5

三、交易各方当事人承诺的履行情况的核查 ...... 7

四、盈利预测或者利润预测的实现情况的核查 ...... 14

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查 ...... 14

六、公司治理结构与运行情况的核查 ...... 16

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查 ...... 16

八、持续督导总结 ...... 17

独立财务顾问声明

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本独立财务顾问”）作为浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“上市公司”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司2022年年度报告，出具本次重大资产购买的持续督导报告。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据是本次重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的相关资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性、完整性负责。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次重大资产重组相关的《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）》以及相关审计、评估、法律意见书等文件。

释义

2021年7月13日，美力科技召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。2021年7月13日，美力科技与大圆钢业、北京大圆和江苏大圆签订了《投资协议》；美力科技与标的公司北京大圆和江苏大圆分别签订《股份认购协议》；美力科技与交易对方大圆钢业签订《股东协议》。2021年9月24日，美力科技召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。2021年9月30日，北京市平谷区市场监督管理局核发了北京大圆股东变更后的营业执照并对工商档案资料进行变更，北京大圆70%的股权已经过户登记至美力科技名下。2021年10月18日，盐城经济技术开发区市场监督管理局核发了江苏大圆股东变更后的营业执照并对工商档案资料进行变更，江苏大圆70%的股权已经过户登记至美力科技名下。

兴业证券担任美力科技本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《重组办法》等法律法规的有关规定，对美力科技进行持续督导，现就2022年度相关事项的督导发表如下意见：

一、重大资产重组方案概述

美力科技通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏大圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各70%的股权。其中对北京大圆增资73,273,203.53元，股权受让金额为81,457,881.84元；对江苏大圆增资79,724,691.72元，股权受让金额为10,544,222.91元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

截至本持续督导意见出具日，上市公司无收购标的公司剩余股权的安排。

二、交易资产的交付或过户情况和核查

（一）交易价款支付情况

本次交易的价款全部以现金方式支付。具体支付安排如下：

1、意向金的支付：美力科技于2021年4月2日与大圆钢业签署了《投资意向协议》，并于2021年4月19日将18,000,000元汇入以美力科技名义在友利银行北京分行开设的共管账户。在股权收购协议生效后，自动转为美力科技支付的预付款。

2、增资款的支付：2021年10月27日，美力科技按照《投资协议》的约定向北京大圆和江苏大圆分别支付73,273,203.53元和79,724,691.72元增资款，标的公司已完成银行借款的清偿并取得原提供贷款之银行关于贷款已清偿完毕的相关凭 据。

3、股权转让款的支付：美力科技已完成向大圆钢业支付82,801,894.27元，本节股份转让款分为两部分：2021年11月4日，美力科技已将共管账户中的预付款（即人民币18,000,000元）汇入大圆钢业指定账户。2021年11月5日，美力科技已将剩余款项（即人民币64,801,894.27元）从美力科技账户汇入大圆钢业指定账户。

4、余款支付：剩余款项，即股权转让款的百分之十（10%）（即人民币9,200,210.47元），应于交割日后满12个月之日起的10个工作日内从美力科技账户汇入大圆钢业指定账户。由于北京大圆未给入职的农业户口员工缴纳住房公积金，员工于《投资协议》签订后提起诉讼。考虑到员工的公积金补缴金额，各方最终商定应由大圆钢业承担人民币4,500,000.00元公积金补缴费用。按照《投资协议》中的规定，2022年12月30日美力科技与大圆钢业及标的公司针对2021年7月3日签订的《投资协议》关于重大资产重组余款支付签署了补充协议，在待支付的股权转让款（人民币9,200,210.47元）中扣除大圆钢业承担的费用（人民币4,500,000.00元），扣除后美力科技待支付股权转让余款变更为4,700,210.47元，该笔款项已于2023年1月3日支付。

（二）标的资产过户情况

2021年9月30日，北京市平谷区市场监督管理局核发了北京大圆股东变更后的营业执照并对工商档案资料进行变更，北京大圆70%的股权已经过户登记至美力科技名下。

2021年10月18日，盐城经济技术开发区市场监督管理局核发了江苏大圆股东变更后的营业执照并对工商档案资料进行变更，江苏大圆70%的股权已经过户登记至美力科技名下。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导意见出具日，上市公司已支付完成全部股权转让款。本次重大资产购买所涉及的标的资产已合法、有效地办理完成过户。

三、交易各方当事人承诺的履行情况的核查

（一）交易各方当事人承诺

本次重组相关交易各方作出的重要承诺如下：

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，相关承诺已履行完毕或正在履行，相关承诺人无违反承诺的情况。

四、盈利预测或者利润预测的实现情况的核查

本次重组不涉及业绩承诺相关事项。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查

（一）公司业务发展现状

2022年度，公司实现营业收入10.87亿元，与去年同期相比，增加33.13%；实现归属于上市公司的股东净利润为-3,763.23万元，与去年同期相比减少

270.38%，其中，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为-5,682.38万元，与去年同期相比减少537.33%；经营活动产生的现金流量净额为7,354.12万元，较上年同期增加165.61%。

1、2022年度，公司营业收入增加，主要受到以下因素推动：

（1）2022年度，公司在与老客户保持良好合作关系的同时，通过新客户开拓，参与新车型、新项目的获取等方式，为公司未来业绩增长提供了新的动

力，部分新产品以及新客户的定点产品开始进入量产阶段，带来了新的营业收入。其中，新能源客户的销售额增长快速，比亚迪首次进入公司前五大客户。

（2）2022年度，北京大圆和江苏大圆全年营业收入纳入公司合并报表范围，使公司营业收入中新增2.34亿元的弹簧产品收入。

2、2022年度，公司利润水平与去年同期相比有较大幅度的下降，主要系受到以下因素的影响：

（1）2022年度，公司2021年度收购的北京大圆、江苏大圆亏损相较2021年度收窄，但仍亏损较大，其全年业绩纳入合并报表范围,对公司净利润造成一定程度的影响；

（2）2022年度，公司计提信用减值损失和资产减值损失共计4,144.27万元，合计影响公司2022年度归属于母公司所有者的净利润3,974.46万元。其中，由于全资子公司上海科工业绩未达预期，公司对其计提商誉减值准备2,731.86万元。

（二）标的公司经营情况

根据公司的年度报告，标的公司自2021年10月末起加入公司并表范围，标的公司2022年度主要经营情况如下表：

单位：万元

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组使上市公司的整体规模和核心竞争力得到了大幅提升，上市公司2022年的实际经营情况符合2022年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

六、公司治理结构与运行情况的核查

（一）公司治理结构与运行情况

本次重大资产重组前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。

在本次重大资产重组期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产重组相关的董事会决议、股东大会决议、重大资产重组进展公告等可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息。

本次重大资产重组完成后，上市公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、行政法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

八、持续督导总结

截至本报告出具日，交易各方已按照相关协议的约定及承诺履行了各自义务，公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。

截至本报告出具日，本独立财务顾问对美力科技重大资产购买项目的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的相关承诺等事项。（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司重大资产购买实施情况之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

财务顾问主办人：

王 志 王 超

兴业证券股份有限公司二〇二三年五月十九日