美力科技：北京德恒(杭州)律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份的专项核查意见

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控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份的专项核查意见

目录

一、增持人的主体资格 ...... 3

二、关于增持人本次增持的具体情况 ...... 4

三、本次增持的信息披露义务履行情况 ...... 5

四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ...... 6

五、结论意见 ...... 6

控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份的专项核查意见

释义在本专项核查意见中，除非根据上下文另有所指，下列词语具有下述含义：

控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份的专项核查意见

北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

增持股份的专项核查意见

德恒【杭】书（2024）第07043号致：浙江美力科技股份有限公司北京德恒（杭州）律师事务所接受浙江美力科技股份有限公司委托，就公司控股股东、实际控制人章碧鸿及其一致行动人章竹军以集中竞价交易方式增持公司股份事宜出具专项核查意见。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持相关事宜出具本专项核查意见。对本所出具的本专项核查意见，本所律师声明如下：

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向美力科技的有关人员进行了必要的询问或讨论。在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到美力科技及增持人如下承诺及保证：

控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份的专项核查意见

1.已提供了本所认为出具本专项核查意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；

2.所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；

3.所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

4.所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、美力科技或者其他有关机构或人员出具的证明文件。

本所及经办律师仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，而不对本次增持涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本专项核查意见中涉及该等事项的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明、公告予以引述，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法律文件，随其他材料一起上报或公告，并承担相应法律责任。

本专项核查意见仅供本次增持之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对美力科技及增持人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：

控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份的专项核查意见

一、增持人的主体资格

（一）增持人基本情况

根据增持人的身份证明文件并经本所律师核查，本次增持的增持人为公司的控股股东、实际控制人、董事长章碧鸿和公司控股股东、实际控制人的一致行动人、董事兼总经理章竹军，其基本情况如下：

1.章碧鸿，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：

3306241971********。

2.章竹军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：

3306241974********。

（二）增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据增持人出具的说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条

规定情形；

5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

鉴于2023年修订的《公司法》已于2024年7月1日正式实施，《收购管理办法》引用的当时适用之《公司法》第一百四十六条已修订为现行《公司法》第一百七十八条。

控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份的专项核查意见

二、关于增持人本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人的持股情况

根据公司、增持人提供的资料并经本所律师核查，本次增持实施前（即2024年2月5日前），章碧鸿先生持有公司股份74,608,800股，占公司总股本比例（按照公司普通股总股本扣除公司回购专用账户的股份数量后的股本计算）为35.85%；章竹军先生持有公司股份6,963,200股，占公司总股本比例（按照公司普通股总股本扣除公司回购专用账户的股份数量后的股本计算）为3.35%；章碧鸿及其一致行动人章竹军合计持有公司81,572,000股，占公司总股本（按照公司普通股总股本扣除公司回购专用账户的股份数量后的股本计算）的39.20%。

（二）本次增持计划

根据公司于2024年2月5日发布的《关于公司控股股东、实际控制人增持股份计划的公告》，基于对公司内在价值的认可和未来持续稳定健康发展的坚定信心以及维护股东利益和增强投资者信心，公司控股股东、实际控制人章碧鸿计划在2024年2月19日至2024年8月18日，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，本次拟增持股份的金额不低于人民币1,500万元，本次增持计划不设定价格区间。

根据公司于2024年5月27日发布的《关于控股股东、实际控制人的一致行动人增持股份计划的公告》，基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，公司控股股东、实际控制人的一致行动人章竹军计划在2024年5月31日至2024年11月30日，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，本次拟增持股份的金额不低于人民币100万元，本次增持计划不设定价格区间。

（三）本次增持计划的实施情况

根据增持人提供的本次增持交易明细资料及公司确认，增持人于2024年2月19日至2024年8月18日期间通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式合计增持公司2,123,600股股份，占公司总股本（按照公司普通股总股本扣除公司回购专用账户的股份数量后的股本计算）的1.02%，具体情况如下：

控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份的专项核查意见

1.章碧鸿，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司1,991,200股股份，占公司总股本（按照公司普通股总股本扣除公司回购专用账户的股份数量后的股本计算）的0.96%；

2.章竹军，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司132,400股股份，占公司总股本（按照公司普通股总股本扣除公司回购专用账户的股份数量后的股本计算）的0.06%。

（四）本次增持后增持人的持股情况

本次增持实施完成后，章碧鸿持有公司股份76,600,000股，占公司总股本（按照公司普通股总股本扣除公司回购专用账户的股份数量后的股本计算）的36.81%；章竹军持有公司股份7,095,600股，占公司总股本（按照公司普通股总股本扣除公司回购专用账户的股份数量后的股本计算）的3.41%；章碧鸿及其一致行动人章竹军合计持有公司股份83,695,600股，占公司总股本（按照公司普通股总股本扣除公司回购专用账户的股份数量后的股本计算）的40.22%。

综上，本所律师认为，增持人增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次增持的信息披露义务履行情况

根据公司的相关公告并经本所律师核查，公司就本次增持事项履行了如下信息披露义务：

2024年2月5日，公司发布《浙江美力科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人增持股份计划的公告》，就增持人、增持目的、增持方式等事项予以公告。

2024年5月20日，公司发布《浙江美力科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持计划时间过半的进展公告》，就增持人增持计划的进展情况等事项予以公告。

2024年5月27日，公司发布《浙江美力科技股份有限公司关于控股股东、实

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际控制人的一致行动人增持股份计划的公告》，就增持人、增持目的、增持方式等事项予以公告。2024年8月19日，公司发布《浙江美力科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份计划实施完成的公告》，就本次增持计划实施完成情况等事项予以公告。

综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已经履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

《收购管理办法》第十二条规定，“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”

《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”，属于该种情形，收购人可免于发出要约。

根据公司、增持人提供的资料并经本所律师核查，本次增持实施前，章碧鸿及其一致行动人章竹军合计持有公司81,572,000股，占公司总股本（按照公司普通股总股本扣除公司回购专用账户的股份数量后的股本计算）的39.20%，且章碧鸿与章竹军合计持股数量超过公司已发行股份30%这一事实已持续超过一年。本次增持实施过程中，章碧鸿与章竹军合计增持股份未超过公司已发行股份的2%。

综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出要约的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人具备实施

控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份的专项核查意见

本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持已经履行了现阶段必要的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定可免于发出要约的情形。本《专项核查意见》正本三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后有效。

（以下无正文，下接签署页）

控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份的专项核查意见

（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份的专项核查意见》之签署页）

北京德恒（杭州）律师事务所

负责人：

夏勇军

经办律师：

王 丹

经办律师：

徐逍影

二〇二四年八月十九日