美力科技：第三期员工持股计划管理办法

浙江美力科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法

第一章 总则第一条 为规范浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江美力科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）、《浙江美力科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《浙江美力科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条 本员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

本公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 员工持股计划的内容

第三条 员工持股计划的持有人情况

本员工持股计划的持有人根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监

管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司核心管理人员、骨干人员，含公司监事、高级管理人员。参加本员工持股计划的员工总人数在初始设立时不超过100人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。

第四条 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核

一、本员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币性资产时或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

二、本员工持股计划的锁定期

（一）本员工持股计划所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月解锁。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划所获标的股票。

（二）锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖股票相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

三、本员工持股计划的业绩考核

（一）公司层面业绩考核要求

本员工持股计划业绩考核年度为2025年，业绩考核目标如下：

注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据作为计算依据。

2、上述“净利润”以公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，且净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励或员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润。

3、上述解锁条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。公司将根据业绩考核目标完成率（A/An）确定解锁比例(X)，具体确定方式如下:

注：1、A为2025年实际营业收入或净利润。

2、营业收入或净利润的目标完成率，取其中较高者确定公司层面解锁比例（X）。

因公司业绩考核未达成而未能解锁的份额，该份额对应标的股票由管理委员会收回并择机出售，按照持有人原始出资金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益的，收益部分归公司所有。

（二）个人层面绩效考核要求

本员工持股计划不设置个人层面绩效考核要求。

第五条 员工持股计划的管理模式

一、管理架构

（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。

（二）公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。

（三）本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。

二、持有人会议

（一）参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）持有人会议行使如下职权：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

4、修订《管理办法》；

5、授权管理委员会监督或负责员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利；

7、授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；

8、授权管理委员会负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配；

9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（四）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

（六）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

三、管理委员会

（一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

（三）本员工持股计划管理委员会的选任程序为：

1、发出通知征集候选人

（1）持有人会议召集人应在会议召开前3日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。

（2）单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额10%及以上的持有

人有权提名管理委员会委员候选人。

2、召开会议选举管理委员会委员

（1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人拥有的每1份持股计划权益份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。

（2）管理委员会候选人按得票多少依次确认当选管理委员会委员。

3、管理委员会委员的履职期限

管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

（四）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

7、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（五）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人监督或负责对员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利；

4、管理员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票处置及分配等相关事宜；

5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的

持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

7、办理员工持股计划份额继承登记；

8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

9、代表全体持有人签署相关文件；

10、持有人会议授权的其他职责；

11、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（六）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（七）管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

管理委员会的通知方式为：当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式。会议通知包括以下内容：

1、会议的时间、地点、召开方式；

2、会议事由和议题；

3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

4、会议所必需的会议材料；

5、管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；

6、联系人和联系方式；

7、发出通知的日期。

（八）管理委员会会议的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

2、管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字确认；

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名；

7、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

8、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

四、持有人

（一）持有人的权利如下：

1、参加持有人会议并表决；

2、按份额比例享有本员工持股计划的权益；

3、享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，

持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

2、遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

3、按名下的本计划份额承担员工持股计划的风险；

4、按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

5、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

第六条 持有人权益的处置

（一）在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

（二）员工持股计划持有人因触犯法律、违反法规及公司规章制度规定、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，且其不再享有收益分配。管理委员会指定人员受让其相应份额，转让价格为转让人所持有份额的原始出资金额并按照其持有时间加计每年3%利息。

（三）劳动合同期内持有人离职、劳动合同期满而持有人不再续签、劳动合同期满而公司决定不再与持有人续签（不违反劳动合同法的前提下）

1、对于尚未解锁部分，管理委员会指定人员受让其相应份额，转让价格为转让人所持有份额的原始出资金额并按照其持有时间加计每年3%利息。

2、对于已经解锁部分，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出。

3、员工持股计划持有人出现丧失劳动能力、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，其已实现收益的部分，由原持有人或其继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分，按照其原始出资金额退出，由管理委员会指定人员出资受让相应份额。

第七条 员工持股计划期满后权益的处置办法

1、本员工持股计划锁定期结束后，由管理委员会集中出售标的股票，根据出售情况进行清算。

2、若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可根据持有人会议的授权，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

4、员工持股计划存续期满但不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后15个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

第八条 本员工持股计划应承担的税收和费用

1、税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

2、费用

（1）证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

（2）其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第九条 本员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

第十条 本员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划在存续期届满后自行终止；

（二）本员工持股计划的锁定期满后，若持股计划资产均为货币性资产时或

过户至本员工持股计划份额持有人后，员工持股计划可提前终止。

（三）在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

第三章 附则

第十一条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。

第十二条 本办法未尽事宜，由公司董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。

第十三条 本办法的解释权属于公司董事会。

第十四条 如果本办法中的有关条款与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

浙江美力科技股份有限公司董事会

二〇二五年二月十五日