宣亚国际：关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2023-012

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司

首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]124号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,800万股，每股发行价格为人民币16.14元（以下元均指人民币元），募集资金总额 29,052.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用4,184.96万元后，实际募集资金净额为24,867.04万元。上述资金于2017年2月9日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具“信会师报字[2017]ZG10016号”《验资报告》，已全部存放于募集资金专户。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集

公司曾用名：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司

资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）已于2017年2月9日与中国民生银行股份有限公司北京分行、2017年3月6日与北京银行股份有限公司远洋山水支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司、募集资金投资项目实施主体本公司之子公司北京巨浪智慧科技有限公司（曾用名：北京品推宝移动科技有限公司、北京巨浪引擎科技有限公司，以下简称“巨浪科技”）与保荐机构中德证券和招商银行股份有限公司北京东四环支行于2017年5月22日签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

2018年10月18日，公司已完成了北京银行股份有限公司远洋山水支行募集资金专户的注销手续，同时公司与保荐机构中德证券、北京银行股份有限公司远洋山水支行于2017年3月6日签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

2020年12月24日，公司已完成了中国民生银行股份有限公司北京首体南路支行募集资金专户的注销手续，同时公司及保荐机构中德证券于2017年2月9日与中国民生银行股份有限公司北京分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

2022年2月15日，巨浪科技已完成了招商银行股份有限公司北京东四环支行募集资金专户的注销手续，同时公司、巨浪科技及保荐机构中德证券于2017年5月22日与招商银行股份有限公司北京东四环支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

（三）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户存款余额如下： （单位：万元）

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2017年度，公司累计使用募集资金14,648.90万元（含发行费用4,180.07万元），其中，2017年投入募集资金项目金额8,337.76万元；置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金2,131.07万元；支付发行费用3,753.74万元；置换已支付发行费用自有资金426.33万元。募投项目为数字营销平台项目累计投入3,098.96万元；补充流动资金项目7,369.87万元。2018年度，公司投入募集资金项目金额7,369.51万元（其中包含利息收入与手续费的差额43.08万元），募投项目为数字营销平台项目、信息化数字平台升级项目、永久补充流动资金项目。其中数字营销平台项目使用募集资金1,627.22万元；信息化数字平台升级项目使用募集资金82.68万元；永久补充流动资金项目使用募集资金5,659.61万元（其中包含利息收入与手续费的差额43.08万元）。公司第三届董事会第

六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于终止部分首次公开发行募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“境内业务网络扩建项目”、“境外业务网络建设项目”，并将上述两个项目的募集资金用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2018年9月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，网址下同）上的相关公告。2019年度，公司投入募集资金项目金额2,306.14万元，募集资金投资项目为数字营销平台项目、信息化数字平台升级项目。其中数字营销平台项目使用募集资金1,872.61万元；信息化数字平台升级项目使用募集资金433.53万元。公司于2019年1月31日召开第三届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。2019年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金4,600万元。

2020年度，公司投入募集资金项目金额2,443.73万元，募集资金投资项目为数字营销平台项目、信息化数字平台升级项目。数字营销平台项目使用募集资金2,008.86万元；信息化数字平台升级项目使用募集资金434.87万元，此项目募集资金已按计划使用完毕，该募集资金专户已注销，具体内容详见公司于2020年12月24日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2020-110）。公司于2020年2月10日召开第三届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2021年2月9日，在上述董事会授权期限内，公司一直未使用该部分闲置募集资金补充流动资金。具体内容详见公司于2021年2月9日披露的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金到期未使用的公告》（公告编号：2021-005）。2021年度，公司投入募集资金项目金额1,886.01万元，募集资金投资项目为数字营销平台项目。2022年度，公司投入募集资金项目金额513.50万元，其中数字营销平台项目使用募集资金123.83万元，永久补充流动资金项目使用募集资金389.67万元。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币29,167.79万元（含支付发行费用），与

实际募集资金总额人民币29,052.00万元的差异人民币115.79万元，系募集资金银行存款累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。2022年1月28日，公司披露了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-007），数字营销平台项目已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司已将该募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。2022年2月15日，公司披露了《关于注销募集资金专户的公告》（2022-009），公司将节余募集资金389.67万元（含利息收入）永久补充流动资金，用于存放“数字营销平台项目”募集资金账户招商银行股份有限公司北京东四环支行募集资金专户完成注销。

本报告期使用金额及当前余额情况如下： （单位：万元）

（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

根据法律法规的有关规定，本公司于2017年6月20日召开第二届董事会第十七次会议、第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额2,131.07万元，实际完成置换金额2,131.07万元。具体内容详见公司于2017年6月21日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年1月31日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2020年1月17日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2019年1月31日、2020年1月17日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

公司于2020年2月10日召开第三届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2021年2月9日，在上述董事会授权期限内，公司一直未使用该部分闲置募集资金补充流动资金。具体内容详见公司于2020年2月10日、2021年2月9日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

（五）节余募集资金使用情况

2022年1月28日，公司披露了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-007），数字营销平台项目已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司已将该募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。2022年2月15日，公司披露了《关于注销募集资金专户的公告》（2022-009），公司将节余募集资金389.67万元（含利息收入）永久补充流动资金，用于存放“数字营销平台项目”募集资金账户招商银行股份有限公司北京东四环支行募集资金专户完成注销。

（六）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

报告期内公司节余募集资金389.67万元（含利息收入）已于2022年2月15日由招商银行股份有限公司北京东四环支行募集资金专户分别转入公司招商银行股份有限公司北京分行东四环支行一般账户及中信银行股份有限公司北京八里庄支行基本账户中用于永久性补充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募投项目情况表

本公司募集资金变更项目情况表详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

1、原募投项目“境内业务网络扩建项目”原计划拟在中国大陆十六个城市开设分支机构，各城市分支机构选址在所在城市商务中心区，租赁办公地点，配备10-20人不等的业务团队。由于近年来，公司业务逐渐向数字营销方向转型，数字营销业务稳步提升。此外，公司在数字技术研发、数字技术升级等领域大力投入，“全球鹰大数据舆情系统”、“数字口碑内容体系”、“品牌互动社区及跨屏支持系统”、“品牌营销指数系统”、“移动派”、“品推宝 APP”等数字营销工具的应用已经趋于成熟，公司现有数字营销平台可满足本项目的建设要求。因此终止对境内业务网络扩建项目的投资，变更用于永久性“补充流动资金项目”。上述事项已经公司于2018年9月11日召开的第三届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，于2018年9月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。

2、原募投项目“境外业务网络建设项目”原计划拟分三年建设覆盖全球主要市场的境外业务网络，该项目建成后，公司境外业务网络可覆盖北美、欧洲、亚太（除中国大陆）三大地区。鉴于整合营销传播服务渠道快速变革，公司所处行业的经营环境发生变化，以及移动办公便捷性与高效性的提升，在境外主要城市开设分支机构对于促进公司市场份额的提高作用有限，已不再是公司业务网络建设的优先选择。本着审慎性原则，为合理利用募集资金，提高资金使用效率，提升公司营运能力，寻求最佳的境内外业务

拓展方式，公司终止对境外业务网络建设项目的投资，变更用于永久性“补充流动资金项目”。上述事项已经公司于2018年9月11日召开的第三届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，于2018年9月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。

3、公司于2022年1月28日在巨潮资讯网披露了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-007）。公司首次公开发行股票募集资金投资项目“数字营销平台项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司已将该募投项目结项，并将节余募集资金389.43万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，同时授权公司财务部办理募集资金专户注销相关手续。

截至2022年2月15日，用于存放“数字营销平台项目”募集资金账户“招商银行股份有限公司北京东四环支行募集资金专户（账户号：110914404510302）”实际结余募集资金389.67万元（含利息收入），转入公司其他银行账户后，该专户已完成注销。公司、巨浪科技与保荐机构中德证券、招商银行股份有限公司北京东四环支行于2017年5月22日签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

（三）变更后的募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司不存在变更后的募投项目无法单独核算效益的情况。

（四）募投项目已对外转让或置换情况

本公司不存在募投项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为公司募集资金存放及实际使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》及有关法律法规规定，不存在募集资金管理违规的情况，如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。

六、专项报告的批准报出

本专项报告于2023年4月20日经董事会批准报出。附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

董事会 2023年4月20日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2022年度 单位：万元

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2022年度

单位：万元

注：变更后的补充流动资金项目截至期末实际累计投入金额6,049.28万元中包含利息收入与手续费的差额43.08万元。