宣亚国际：独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议有关事项的独立意见

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议

有关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件及宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，现对公司第四届董事会第二十次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

一、关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，我们认为公司内部控制制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理和发展的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观地反映了公司内部控制运行的实际情况。

二、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，我们认为公司编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

公司2022年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

三、关于公司2022年度拟不进行利润分配的独立意见

经核查，我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出的2022年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》

中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

四、关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见经核查，我们认为公司制定的2023年度董事、高级管理人员薪酬方案与公司的实际经营情况和发展水平相适应，不存在损害公司及股东利益的情形。《关于2023年度董事薪酬方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》经公司董事会薪酬与考核委员会认真讨论，并提交董事会审议。按照相关法律法规的规定，高级管理人员的薪酬无需提交公司股东大会审议，因此我们同意将公司董事薪酬的相关议案提交公司2022年年度股东大会审议。

五、关于公司2023年度申请银行授信额度的独立意见

经核查，我们认为公司本次申请授信额度，是为了满足公司及下属公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）正常运营的资金需求，公司经营状况良好，风险可控。本次申请银行授信额度事项符合有关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。综上，我们一致同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

六、关于2023年日常关联交易预计的独立意见

经核查，公司2022年度日常关联交易存在实际发生总金额不足预计总金额80%的情况，上述差异主要系报告期内受市场环境影响，公司结合自身经营情况，对相关业务进行了调整，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。

独立董事认为公司与关联方睿链通证拟发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，交易行为符合公司业务发展需要，有利于发挥公司与关联方的协同效应，是合理且必要的，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。在董事会审议过程中，关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。因此，我们一致同意该议案。

七、关于修订《公司章程》的独立意见

经核查，我们认为公司本次修订《公司章程》符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

八、关于公司2022年度关联方资金占用及担保情况的独立意见

（1）报告期内，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司与关联方资金往来的相关规定要求，对报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况进行核查。

经核实，公司控股子公司橙色未来科技（北京）有限公司（以下简称“橙色未来”）原持有云目未来科技（湖南）有限公司（以下简称“云目未来（湖南）”）51%的股份，2021年7月将46%的股权转出，2022年7月将剩余5%的股权转出后，不再持有其股份。截至2022年4月26日，云目未来（湖南）已向公司支付了全部逾期未支付的股东分红款及违约金，合计251.93万元已全部清偿完毕。具体情况详见公司同日披露的《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。

除上述发生的非经营性往来情况外，报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定相违背的情形，也不存在以前年度发生并累计至报告期的关联方非经营性资金占用的情况。

（2）报告期内，公司严格遵守《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，为全资子公司提供担保，担保事项审慎合理，符合业务发展的需要，不存在损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。除此之外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

九、关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案的独立意见经审查，我们认为公司本次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期符合本次发行的实际需要，符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。（以下无正文，为签字页）

（此页无正文，为《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》之签字页）

全体独立董事签名：

________________ ________________ ________________方 军 张鹏洲 胡天龙

2023年4月20日