宣亚国际：中德证券有限责任公司关于公司向特定对象发行股票之上市保荐书(修订稿)

中德证券有限责任公司

关于

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

2021年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层）

二〇二三年八月

3-3-1

声 明

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”、“本保荐机构”）接受宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“发行人”、“宣亚国际”、“公司”）的委托，担任其本次向特定对象发行A股股票的保荐机构。

保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 4

第一节 发行人基本情况 ...... 5

一、发行人基本信息 ...... 5

二、主营业务、主要产品或服务情况 ...... 5

三、技术水平及研发情况 ...... 8

四、发行人最近三年一期主要财务数据及指标 ...... 12

五、发行人存在的主要风险 ...... 14

第二节 发行人本次发行情况 ...... 22

一、发行股票的种类和面值 ...... 22

二、发行方式和发行时间 ...... 22

三、发行对象及认购方式 ...... 22

四、定价基准日、发行价格和定价原则 ...... 22

五、发行数量 ...... 23

六、限售期 ...... 23

七、本次向特定对象发行前的滚存利润安排 ...... 24

八、上市地点 ...... 24

九、本次向特定对象发行决议的有效期 ...... 24

十、募集资金金额及用途 ...... 24

第三节 项目组成员情况 ...... 25

一、本保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 25

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 25

第四节 发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 26

第五节 保荐人承诺事项 ...... 27

第六节 发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 28

第七节 对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 31

第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 32

3-3-3第九节 保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ...... 33

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释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

注：除上述释义外，如无特别说明，本上市保荐书所涉及简称与宣亚国际向特定对象发行股票募集说明书一致。非经说明，本上市保荐书中的数值均以人民币元或万元为单位列示；若出现合计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

二、主营业务、主要产品或服务情况

（一）发行人主营业务情况

公司主营业务主要包含数智营销服务、数字广告服务、数据技术产品服务。公司持续升级自研“巨浪技术平台”，以技术赋能营销专业服务能力，为客户提供高质、高效的综合营销服务及 SaaS 产品服务，助力客户营销数字化转型。近年来，公司紧抓数字经济发展机遇，积极探索营销新模式，深挖汽车领域新客户，拓展其他行业客户，保持持续创新能力和新业务开拓能力，立足客户需求，不断夯实自身核心竞争力和可持续发展能力。

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（二）发行人主要产品或服务情况

1、数智营销服务

数智营销服务主要为配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验到销售转化的全方位整合营销传播服务。经过多年的行业积累，公司现已形成以用户全生命周期运营+全平台种草为核心、以数据科学为导向，以营销流程自动化降本增效的品牌全传播服务模式。同时，公司在打破沟壑分明的品牌传播专业壁垒的基础上，整合不同传播手段及专业平台，以全面营销解决方案满足客户多元化、多层次、多专业领域的需求，为客户提供一站式营销传播服务。

数智营销服务基本情况如下：

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2、数字广告服务

数字广告服务主要系为客户提供品牌广告投放、效果广告投放、直播运营等服务，具体包括客户提供在巨量引擎品牌旗下产品客户端、快手、易车、腾讯、小红书、百度等互联网平台及汽车垂直平台的广告媒介采买、效果广告创意策划、效果广告优化运营、短视频创意、内容制作、技术支持等服务。公司基于专业数据分析能力、对行业及用户的深刻理解力、对媒体流量及用户兴趣趋势精准把握力等，为客户提供了多账户优化运营、精准化的投放、个性化的短视频创意内容及制作等服务，并通过不断地提升、迭代服务能力，为客户提供更多增值服务。

数字广告服务基本情况如下：

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3、数据技术产品服务

数据技术产品服务主要系依托公司自研的“巨浪技术平台”为政企类客户提供数字化解决方案。目前公司在该服务下的主要SaaS产品基本情况如下：

三、技术水平及研发情况

（一）研发机构的设置

公司产研中心为集软件研发、技术支持、质量管理、技术研究与一体的综合研发部门，由产品组、研发组、测试组组成。

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（二）发行人在研项目

1、公司核心技术平台

“巨浪技术平台”是公司自主研发的数字化技术平台，具有的通用技术能力封装及行业算法模型积累，可以支持内容型、数据型产品的快速搭建，满足客户对于高并发处理能力、弹性计算能力和完整的安全机制，大数据分析能力和AI视觉技术能力、前端的容器化、组件化、跨平台能力的需求。公司致力于基于“巨浪技术平台”的自研或合作开发的产品，助力政企类客户的数字化转型。

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“巨浪技术平台”的技术架构图如下：

“巨浪技术平台”的功能模块及主要作用：

用户服务：建立统一的用户管理、身份配给和身份认证体系，实现全部应用的单点登录，实现用户身份和权限的动态同步，支持多种身份认证方式。内容服务：包括内容生成和内容分发。内容生成是服务中包含自研的多媒体编辑器，支持编辑各类内容，包括视频、图像的特效等；内容分发是将多个平台账号实现集中化的管理，内容生成后进行统一分发。

评论服务：收集与展示用户对各类内容的评论，借助“自然语言处理服务”和“数据挖掘服务”，对评论生成独特的标签，基于标签可以实现评论的个性化展示与推荐。

消息服务：包括APP推送和短信下发。通过APP推送，用户可以在移动设

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备通知和状态栏看到消息通知，唤起用户点击消息去往APP页面，能起到提醒沉默用户、提高用户活跃度、增强用户黏性的作用。短信下发也有类似的作用。商品服务：管理系统中需要的商品信息，包括商品属性、商品库存等。订单服务：对订单进行管理，可以查看订单的各种状态，生成报表。交互服务：包括用户对各类内容的点赞，内容分享与转发等。Job服务：后台将需要耗时较长的任务进行集中管理，可以通过图形化界面启动或关闭某个任务。以上功能模块协同完成产品，用户服务用来管理用户，内容服务管理产品中内容的生成和分发，评论服务和交互服务处理用户针对内容的互动，消息服务将用户感兴趣的信息推送给用户，运营人员需要的各类数据可以通过Job服务查看。产品中需要有商品管理功能的话，商品服务和订单服务会完成这部分任务。基于此平台，选择部分服务，公司可以快速开发产品、可以快速通过数据分析产品、快速完成产品迭代，为公司在商业竞争中得到优势。

2、公司在研项目

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（三）研发费用投入情况

报告期内公司研发费用投入情况如下：

单位：万元

四、发行人最近三年一期主要财务数据及指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：公司2023年1-3月及2023年3月末财务数据未经审计，下同

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》[2008年修订]（证监会公告[2008]43号）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》

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（2010年修订）的要求计算而得。

五、发行人存在的主要风险

（一）市场风险

1、宏观经济及突发事件的风险

公司所处行业的下游涉及汽车、互联网及信息技术、快速消费品等多个行业，公司收入规模与下游行业的营销需求密切相关。广告主所处行业的发展状况直接影响其营销预算，从而间接影响整合营销传播服务业的发展和公司的经营状况。如果未来宏观经济下行压力进一步增大，会对公司下游行业的景气程度和生产经营状况产生影响，并间接影响公司的经营业绩。

2、行业竞争风险

公司所处行业是充分竞争的行业，行业内企业众多，行业集中度相对较低，而随着近年来行业并购潮流的兴起，国内整合营销传播服务行业的竞争进一步加剧。另外，整合营销传播服务行业在国内市场的发展历史较短，主要实行行业自律的管理体制，行业无明确的主管部门监督管理，相关法律法规也较为缺乏，整合营销传播服务市场的无序竞争可能会加大公司的经营风险。

3、网络监管政策的风险

公司部分业务所属的互联网营销行业为新兴行业，近年来国家相继出台多项政策文件，对该行业的发展给予支持和鼓励，行业发展迅速。但是，随着国内网络监管政策不断更新完善，相关监管部门未来或将出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则等，对互联网营销行业主要参与方提出更高的运营要求和合规挑战，若公司相关业务未来不能达到新政策要求，可能造成其营运受阻或增加其营运成本，进而影响其经营发展。

（二）经营风险

1、技术升级迭代风险

2020年至2022年，公司研发投入金额分别为2,736.28万元、2,776.90万元和1,121.65万元。对于本次募投项目而言，公司AI技术能力储备、微服务能力等营销技术能够为本项目的实施提供底层算法、数据处理、应用开发等支

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持。但随着用户需求及信息技术变化较快，服务模式创新频繁，公司现有的营销技术储备可能存在逐步被新技术替代的风险，进而影响本项目实施的进度。

2、产品持续创新的风险

虽然公司拥有较强的自主研发和技术创新能力，但如果公司不能准确判断市场发展趋势以把握产品创新的研发方向，或者不能持续更新具有市场竞争力的产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。

3、供应商集中度相对较高的风险

报告期内，公司与第一大供应商采购金额分别为39,162.31万元、60,427.27万元、74,698.71万元和23,697.05万元，占各期采购金额的比例分别为60.56%、

68.50%、72.90%及84.58%，占比呈现上升趋势。星言云汇及其子公司自2019年以来与字节跳动系保持着良好及稳定的合作关系，但字节跳动系每年度以招投标的方式引进符合其行业标准的服务代理商，服务代理商必须具备对该行业的业务理解，且对服务标准、业绩指标等需做出完整的实际规划，在中标后才具备相应的服务代理资质。从发行人向第一大供应商的采购内容、上游市场的集中度、供应商的可替代性情况来看，公司目前对第一大供应商存在重大依赖。

发行人按照与供应商签订的业务代理合同条款和规则开展业务，如未出现严重违反相关合同条款及规则的情形，发行人在合同期限内随时被供应商终止合作的风险较小。预计随着字节跳动系的向好发展，代理商之间的竞争将更为激烈，星言云汇需要在与字节跳动系持续的合作过程中保持较强的服务及运营能力。未来，如果发行人不能持续达到品牌主或字节跳动系的相关要求，则存在无法持续获得全部或部分代理资质，甚至终止合作的风险，从而直接影响公司营业收入。此外，若行业政策、互联网平台经营政策和代理商政策发生较大的不利变动，可能会对星言云汇经营业绩产生不利影响，进而影响公司业绩。

4、客户集中度相对较高的风险

公司2020年、2021年、2022年及2023年1-3月前五大客户的收入占公司当年营业收入的比重分别为43.80%、58.66%、66.37%及66.13%，，客户集中度相对较高。未来如果公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业务规模，公司主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅

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降低营销传播的相关预算，公司服务能力不能持续满足客户日益变化的营销需求，或者公司主要客户由于自身原因减少甚至停止与公司的业务合作，公司经营业绩都将受到重大不利影响。

5、人才流失的风险

营销技术行业是高度依赖专业人才的行业，人才是该行业最重要的生产要素。由于该行业为新兴行业，专业人才较为紧缺，特别是专业技术人才、核心管理人员非常紧俏。截至报告期末，公司拥有超过200名专业从事项目策划、内容创作及综合运营服务的人员，包括策划、设计、编导、拍摄、媒介、优化师、剪辑师等，能够为客户制定专业、高效、精准的运营方案。随着公司实施战略转型，公司对营销技术型人才的需求将进一步加大，公司管理团队及核心技术队伍能否保持稳定是决定公司长期发展的重要因素。此外，针对全链路沉浸式内容营销平台项目而言，公司将积极招聘在内容营销领域具有丰富从业经验的人才，并对现有人员进行针对性培养。但由于市场竞争的加剧所导致未来变化的不确定性，公司仍面临人才流失、人才短缺和人才梯队不健全等风险，进而对公司现有的人才储备带来负面影响。

（三）财务风险

1、业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为61,938.87万元、91,744.21万元、110,782.45万元和22,835.06万元；归属母公司股东的净利润分别为-2,877.20万元、978.54万元、5,347.76万元和130.02万元；归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-3,772.98万元、982.35万元、5,201.43万元和87.21万元。期间归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续增长，2020年出现亏损的主要原因是：（1）公司2020年持续稳定研发投入，正式发布了巨浪技术平台，研发投入金额为2,736.28万元；（2）当年公司员工和无形资产摊销增加，导致销售费用和管理费用同步增加；（3）公司遵循审慎性原则，2020年计提了信用减值损失及资产减值损失1,092.21万元。2023年第一季度公司净利润出现一定比例的下滑，主要是由于数据技术产品服务类业务在最近一期收入同比大幅下滑所致，该业务毛利率较高，使得公司毛利总额同比

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减少。数据技术产品服务类业务属于公司的创新业务，处于探索初期，相关业务收入在不同年度具有一定的波动性，从而影响公司经营业绩。尽管公司已稳步推进各项经营计划，加快巨浪技术平台升级迭代，并在积极开拓新客户的同时，加强成本费用的管控，提高客户服务能力及自身盈利水平，但不排除未来存在经营业绩继续下滑的风险。

2、毛利率波动的风险

最近三年，发行人综合毛利率整体较为稳定，分别为21.78%、20.36%、20.65%。发行人综合毛利率受市场情况、竞争状况、业务结构、采购成本等因素影响，若未来市场需求发生变化，市场竞争加剧，公司业务结构、采购成本等发生不利变化，将可能导致公司毛利率出现下滑，对发行人盈利能力造成不利影响。

3、债务风险

2020年以来，公司的资产负债率一直处于较高水平，本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产增加，这一状况将得到改善。虽然公司本次发行后财务结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理的范围内，上市公司仍将面临一定的偿债风险。

4、即期回报摊薄的风险

本次向特定对象发行股票将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募集资金使用效益短期内难以全部显现，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

5、应收账款较大的风险

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司应收账款账面价值分别为28,218.51万元、29,894.93万元、44,546.74万元和38,050.05万元，占对应时点总资产的比例分别为33.04%、37.31%、50.14%和45.14%，占比相对较高。公司应收账款账龄在1年以内的应收账款占应收账款账面价值的比重均在90%以上，且主要客户回款状况良好。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款数额将进一步增加，假如存在应收账款延期收到或者发生坏账的情况，公司将面临应收账款无法按期收回甚至无法收回的风险，并可能进而影响公司的正常运营。

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6、其他权益工具投资减值风险

报告期内公司本着审慎的原则，委托有资质的评估机构，对公司主要参股公司进行了年度评估。截至2023年3月末，发行人其他权益工具投资账面价值为5,440.84万元，系发行人持有的对Sunshine Partners Group Limited、北京群创天杰科技发展有限责任公司、北京周同科技有限公司等的投资。若未来其他权益工具投资价值发生不利变动，将对发行人的资产情况产生一定不利影响。

7、长期股权投资减值风险

截至2023年3月末，发行人长期股权投资账面价值为8,937.15万元，系公司围绕新兴技术领域、前沿技术应用、丰富自身客户品类等方面进行的业务布局，主要投资了链极科技、睿链通证等企业。若链极科技、睿链通证等企业未来经营状况恶化或发展不达预期，公司对链极科技、睿链通证的长期股权投资将面临减值风险，从而减少公司的当期利润，则存在对公司的资产状况和盈利能力产生不利影响的风险。

8、商誉减值风险

截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司商誉账面价值均为3,204.18万元，占资产总额的比例分别为

3.75%、4.00%、3.61%和3.80%。发行人商誉主要为以前年度收购星言云汇形成。若未来星言云汇因行业政策或供需发生重大变化而出现业绩大幅下降的情况，则收购上述公司形成的商誉存在相应的减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）本次募集资金投资项目的实施风险

1、募集资金投资项目实施风险

从发行人以及发行人主要客户所处行业的发展趋势来看，营销行业和汽车行业均面临着前所未有的挑战，伴随流量红利逐渐消退，用户分布趋于均衡，汽车行业客户往往追求高品质内容和营销新模式以匹配现代用户对价值消费、品质消费的新追求。挑战与机遇并存，尽管发行人所处行业竞争逐年加剧，但发行人将紧紧围绕广告主的新需求，通过“全链路沉浸式内容营销平台项目”和“巨浪技术平台升级项目”的有效实施，结合发行人在核心战略伙伴资源、

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人才储备和市场口碑积累等方面的优势，进一步拓展公司内容电商规模化服务能力、增强品牌创意互动能力、促进营销效能最大化、提升设计开发能力及效率，以增强公司未来在市场竞争中的核心竞争力及行业地位。此外，本次募投项目的实施将有助于公司依托现有的汽车客户资源，获取车企大区及经销商等细分市场客户群体，提升发行人的持续盈利能力；有助于满足客户多元化需求，提升研发效率，降低研发成本，增强客户粘性；有助于进一步稳固和提升现有市场占有率，促进公司业务实现快速发展。但是，在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险，可能影响项目的投资回报和公司的预期收益。

2、募投项目新增固定资产折旧影响公司业绩的风险

在本次募投项目达到预定可使用状态后预计年新增资产折旧摊销金额为1,582.61万元至4,119.67万元，占完全达产实现销售后预计年总营业收入的比例为1.10%至3.28%，占完全达产实现销售后预计利润总额的比例为13.20%至

49.18%。虽然可以预计募集资金投资项目顺利投产后将会对公司业绩有较大正面提升，且新增的折旧摊销对未来盈利能力不存在重大不利影响，但由于募集资金项目建设及开发过程存在一定不确定性，募投项目中增加的固定资产折旧将对公司相应期间的经营业绩产生一定负面影响。

3、公司规模扩大的管理风险

随着募投项目的实施，公司的资产规模、营业收入水平、员工数量将会有较快的增长，预计项目预测期内，年均营业收入增加23,960.38万元，员工数量增加近80名。公司规模的迅速扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作等能力提出更高的要求。假如公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，迅速扩大的规模可能导致公司内部协作成本骤增，出现部门之间摩擦，反而会对公司的经营业绩产生不利影响。

4、募投项目经营资质的风险

公司已取得本次募投项目实施的全部资质许可和备案，虽然对照《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》《电信业务经营许可管理办法》（2017）、《电信业务分类目录（2015年版）》等相关法律规定，并结合公司本次

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募投项目的业务经营模式及具体服务内容，发行人本次募投项目无需取得特殊的经营资质，但若国家政策发生重大变化，对整合营销服务领域实行新的资质认证，或者公司现有资质不满足客户相关要求，则将会对公司本次募投项目的实施造成一定的负面影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。

5、募投项目涉及直播及短视频业务的合规性风险

目前，发行人本次募投项目中涉及的直播及短视频行业在我国属于新兴行业，其盈利模式中涉及到的互联网广告、短视频内容制作等行为均可能涉及法律合规的风险。《互联网直播服务管理规定》《网络短视频平台管理规范》《网络短视频内容审核标准细则》《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》等法规的发布，体现了我国有关直播电商、新媒体营销等领域的法律法规体系及配套监管设施正处于不断完善的过程中。随着营销服务模式的持续创新以及内容电商形式的不断迭代，若公司无法有效适应未来行业政策的变化，将会对业务经营造成一定的不利影响。

6、产能扩张风险

本次募集资金投资项目建设完成后将新增14个实景直播中心和6个虚拟直播中心，内容营销代运营业务预计在计算期内服务15至25个客户，剩余未被使用的直播间将用于租赁，预计可租赁实景直播间及虚拟直播间的数量最多分别为13间和3间。虽然公司对本次募集资金投资项目的可行性作了充分的分析和论证，对新增业务的市场拓展做了充分的准备工作，但新增产能的消化需要依托于公司的营销服务能力、整合营销服务行业以及汽车营销行业的发展情况等，如果未来市场需求发生重大不利变化，公司本次募投项目预计新增客户数量及直播中心租赁天数不及预期，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。

7、募投项目效益测算不及预期的风险

公司依据历史数据、市场数据以及未来行业及公司的发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了审慎的测算，预计全链路沉浸式内容营销平台项目的税后内部收益率为15.52%，税后静态投资回收期为6.61年。其中，内容电商代运营业务的收费标准系参考市场价格水平，并结合本项目具体服务定位

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综合确定；直播中心租赁及拍摄业务的收费标准系参考市场同类直播中心的价格水平，并结合本项目中客户群体、场地面积、人员服务、摄影服务等因素的影响，充分考虑该业务为内容电商代运营业务拓展新客户的业务定位后综合确定。除业务单价存在诸多假设外，内容电商代运营业务的客户数量以及可租赁直播间的数量均存在一定假设。未来若发生公司目前没有预计到的行业政策变动、市场需求波动、服务定价波动等情况，导致上述假设出现较大波动，且无法采取有效的应对措施，可能会存在募投项目效益测算水平不及预期的风险。

8、募投项目毛利率波动风险

在全链路沉浸式内容营销平台项目中，人员工资、流量采买、素材采买、达人合作、其他运营费用等营业成本科目均根据公司现有相关业务成本与收入比例，并结合项目特点和营业收入计算得出。但随着市场竞争的加剧，公司吸纳优质人才、全方面提高曝光量、与知名达人合作等行为可能使毛利率由于上述营业成本变化而发生波动，以至于本项目将面临毛利率波动风险，进而影响公司的盈利水平。

（五）其他风险

1、审核注册风险

本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。上述审核事项以及最终获得注册的时间存在不确定性。

2、股价波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

3、发行风险

本次发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。

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第二节 发行人本次发行情况

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在同意注册文件有效期内择机向特定对象发行A股股票。

三、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

四、定价基准日、发行价格和定价原则

（一）定价基准日

本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。

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（二）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

五、发行数量

本次发行的股票数量不超过47,500,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。

六、限售期

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本

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次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

七、本次向特定对象发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

八、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

九、本次向特定对象发行决议的有效期

本次向特定对象发行决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月内有效。

十、募集资金金额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过29,490.33万元（含本数），扣除发行费用后用于以下募投项目：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

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第三节 项目组成员情况

一、本保荐机构指定保荐代表人情况

中德证券指定王炜、管仁昊作为宣亚国际本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

本次发行保荐代表人保荐业务执业情况如下：

王炜先生：保荐代表人，曾参与过汉威科技集团股份有限公司2014年发行股份购买资产项目、江苏爱康科技股份有限公司2015年非公开项目、广东安居宝数码科技股份有限公司2015年非公开发行项目、环旭电子股份有限公司发行股份购买资产项目、上海复旦张江生物医药股份有限公司财务顾问项目等。王炜在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

管仁昊先生：保荐代表人，曾参与或负责过世龙实业首次公开发行、中孚信息首次公开发行、紫光国微重大资产重组、银禧科技重大资产重组、国创高新重大资产重组、通程控股配股、南宁糖业非公开发行等项目。曾任职于国金证券股份有限公司、民生证券股份有限公司等。管仁昊在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）本次证券发行项目协办人

姜海强先生：会计与金融学硕士。曾参与或负责完成南宁糖业2021年度非公开发行A股股票、广西农村投资集团有限公司收购南宁糖业财务顾问等项目。姜海强在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

孙涛、乔子汉、刘毛欣。

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第四节 发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情形；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；

（五）除上述说明外，保荐人与发行人之间不存在其他需要说明的关联关系。

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第五节 保荐人承诺事项本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会与深交所规定的其他事项。

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第六节 发行人关于本次证券发行的决策程序2021年10月21日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2021年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》等关于本次证券发行的相关议案。本次会议以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长邬涛先生主持，应参会董事6名，实际参会董事6名。2021年11月8日，发行人召开2021年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2021年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等关于本次证券发行的相关议案。本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开。出席本次会议的股东及股东代表共6名，代表有表决权股份64,569,975股，占上市公司有表决权股份总数的40.5998%。2022年4月27日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

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《关于<公司关于2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》等关于本次证券发行的相关议案。本次会议以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长邬涛先生主持，应参会董事7名，实际参会董事7名。2022年5月13日，发行人召开2022年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司关于2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等关于本次证券发行的相关议案。本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开。出席本次会议的股东及股东代表共4名，代表有表决权股份52,984,100 股，占上市公司有表决权股份总数的33.3150%。

2022年9月7日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议逐项审议并通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<公司关于2021年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）>的议案》等议案。2022年9月27日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，会议逐项审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。

2022年10月13日，发行人2022年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，同意公司股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜的有效期，自2021年第三次临时股东大会授权届满之日起延长12个月，即延长至2023

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年11月7日。2022年10月26日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，会议逐项审议并通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于<公司关于2021年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）>的议案》等议案。

2023年4月20日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，会议逐项审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》等议案。

2023年5月12日，发行人2022年年度股东大会审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期延长，延长的有效期均为自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月（即2023年5月12日至2024年5月11日）。

发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所发行上市审核并报中国证监会注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排

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第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

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第九节 保荐机构对本次股票上市的推荐意见

受发行人委托，中德证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。中德证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次上市的推荐结论如下：

本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行A股股票并上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因此，中德证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

中德证券有限责任公司

年 月 日