宣亚国际：北京德恒律师事务所关于公司是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关文件规定之专项核查报告(二次修订稿)

北京市西城区金融街

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层

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北京德恒律师事务所关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领

域的反垄断指南》等相关文件规定之专项核查报告（二次修订稿）

是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关文件规定之专项核查报告（二次修订稿）

北京德恒律师事务所关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济

领域的反垄断指南》等相关文件规定之

专项核查报告（二次修订稿）

德恒01F20211534-0025号致：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“宣亚国际”）签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜，出具了《北京德恒律师事务所关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见（修订稿）》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见

（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见

（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京德恒律师事务所关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见

（二）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《北京德恒律师事务所关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告（修订稿）》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心《关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020196号）的要求，本所经办律师对发行人是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）等相关规定出具本专项核查

是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关文件规定之专项核查报告（二次修订稿）

报告。

除非另有解释或说明，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》及《律师工作报告》中所述的律师声明事项、释义等相关内容亦适用于本专项核查报告。本专项核查报告仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本专项核查报告作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。基于以上所述，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下：

是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关文件规定之专项核查报告（二次修订稿）

一、发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”

（一）平台经济领域经营者的定义

《反垄断指南》第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。

（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”

（二）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”

截至本专项核查报告出具日，发行人及子公司、本次募投项目提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务）如下：

1.发行人及子公司拥有的正在使用的或与客户共同运营的网站

根据发行人提供的相关文件、发行人的说明并经本所经办律师登录工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统等网站查询，发行人及其子公司拥有的或与客户共同运营的网站及其主要用途如下：

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注：公司目前暂未使用的域名，其网站备案/许可证号均在有效期内，暂未使用主要情况说明如下：yesorno.vip、pintuibao.com、wearevolunteers.top系公司全资子公司巨浪科技持有，yunmu-ai.com、yunmu.cloud系公司控股子公司橙色未来持有，上述域名注册目的仅供开发应用程序或小程序备案需要；整个车.com、zhenggeche.net系星声场持有，上述域名注册目的系公司筹划的业务布局，暂无开通计划。

发行人及子公司所拥有的上述域名所对应的网站主要系发行人及其子公司的官方网站，主要用于自身的品牌宣传、业务介绍、产品推介、内部办公等；巨浪科技与中国文艺志愿者协会共同运营的网站主要是为了促进各级各类文艺志

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愿服务组织、广大文艺志愿者、各类新时代文明实践文艺志愿服务项目管理信息化。发行人及其子公司并未将上述网站作为互联网平台进行经营，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。

2.发行人及其子公司的APP、小程序及微信公众号

根据发行人提供的相关文件、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人及子公司提供、参与或与客户共同运营的APP、微信小程序及微信公众号情况如下：

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截至本专项核查报告出具日，发行人及其子公司正在运营的APP包括“现场云企业版”及“我的家乡”。

（1）“我的家乡”APP

“我的家乡”APP是公司发挥技术优势，强化数字赋能，自主开发的服务乡村振兴战略的移动互联网数字化信息服务平台。产品面向个人用户，具有存储文字、图片以及发布信息、互动交流等功能。为深入落实国家乡村振兴相关政策要求，根据共青团中央办公厅《关于共青团投身新时代文明实践中心建设的方案》指示精神，公司积极参与了中国光华科技基金会面向全国乡村发起“我的家乡”公益促进计划。2021年12月，公司乡村振兴实践案例成功入选“北京上市公司乡村振兴优秀实践案例”。2022年4月，中国上市公司协会为展示优秀上市公司在乡村振兴方面的经验和亮点，进一步倡导上市公司在乡村振兴方面的优秀实践，编辑出版了《上市公司乡村振兴优秀实践案例》，公司报送的《发挥技术优势赋能乡村振兴》荣获中国上市公司协会乡村振兴优秀实践案例。根据《反垄断指南》中“平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者”的规定，“我的家乡”APP目前存在面向用户提供信息交流服务，因此巨浪科技属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台经营者”。

截至本专项核查报告出具日，“我的家乡”APP运营情况如下：

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“我的家乡”APP于2020年上线，在2020年、2021年、2022年及2023年1-6月取得的业务收入分别为0元、557.71万元、72.48万元、0元，占发行人同期营业收入比例为0%、0.61%、0.07%、0%，占比极小。

（2）“现场云企业版”APP

“现场云企业版”APP是新华社旗下服务广大企事业单位的新型数字化传播运营平台，公司与新华社旗下新华新媒文化传播有限公司共同发挥各自领域的优势，通过“现场云企业版”的开发和部署，引导广大干部职工在企业内部积极创建、传播、分享社会正能量，用先进的理念和技术手段，赋能广大企事业单位构建新时代中国特色社会主义企业文化和价值观，帮助客户全面提升传播效能，并逐步形成新时代背景下领先的企业形象、品牌精神和价值观。“现场云企业版”是SaaS产品，仅服务于企业类客户，支持企业授权范围内个人用户注册并使用，普通个人用户通过应用商店下载“现场云企业版”无法完成用户注册、无法使用其相关功能。企业客户采购“现场云企业版”SaaS产品后，可自行为本企业内部员工开通个人账号，开通账号的员工可在获得账号、密码等信息后登录并使用产品。“现场云企业版”仅对客户内部指定员工提供信息交流的功能，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合等互联网平台服务的情形，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。

截至本专项核查报告出具日，“现场云企业版”APP运营情况如下：

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“现场云企业版”APP于2021年上线，在2021年、2022年及2023年1-6月取得的业务收入分别为2,141.51万元、3,077.36万元、89.15万元，占发行人同期营业收入比例为2.33%、2.78%、0.20%，占比较低。

（3）微信公众号及小程序

根据发行人的说明，并经本所经办律师访问上述微信公众号及小程序并对其功能进行查证，发行人及其子公司拥有的微信小程序及微信公众号主要系用于企业宣传、产品展示，未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过该等微信小程序、微信公众号进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。

据此，本所经办律师认为，除巨浪科技因运营“我的家乡”APP属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”外，发行人及其他子公司均不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。

3.本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于平台经济领域经营者

本次募投项目的建设内容、业务开展、客户类型等情况具体如下：

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本次募投项目业务不提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。综上所述，除巨浪科技以外，发行人及其他子公司、本次募投项目不提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。

二、发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

（一）《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）和《反垄断指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定

1.垄断行为

根据《反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。

2.垄断协议

《反垄断法》第十七条规定，禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：

（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。

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《反垄断法》第十八条规定，禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：

（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；

（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。

《反垄断指南》将垄断协议分为横向垄断协议、纵向垄断协议、轴辐协议。具体如下：

《反垄断指南》第六条“横向垄断协议”规定，具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息；（二）利用技术手段进行意思联络；（三）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；（四）其他有助于实现协同的方式。本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、会员费、推广费等服务收费。

《反垄断指南》第七条“纵向垄断协议”规定，平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：

（一）利用技术手段对价格进行自动化设定；（二）利用平台规则对价格进行统一；（三）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；（四）利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配地位行为。分析上述行为是否构成《反垄断法》第十四条第（三）项规定的纵向垄断协议，可以综合考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营者进入相关市场的阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等因素。

《反垄断指南》第八条“轴辐协议”规定，具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、第十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相关市场竞争。

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3.滥用市场支配地位

《反垄断法》第二十二条规定，禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的行为。《反垄断法》所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。

《反垄断法》第二十三条规定，认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。

《反垄断法》第二十四条规定，有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。

（二）发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规

我国整合营销传播服务行业从业企业较为分散，市场化程度较高，目前尚未

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有统一的行业标准。发行人主要通过巨浪技术平台孵化一系列自研或合作开发的产品，形成广泛拓展客户的“触点”，为各类政企客户提供数智营销、数字广告、数据技术产品等服务。发行人主要通过商务谈判、招投标等方式与客户达成合作，交易价格在标书中确定或根据市场行情协商确定。截至本专项核查报告出具日，发行人不存在因涉嫌存在《反垄断指南》中规定的相关垄断行为被相关主管部门进行行政调查或行政处罚的情形，发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规。

（三）发行人不存在垄断协议及限制竞争行为

发行人在所处的整合营销传播服务行业领域以及所具体从事的数智营销、数字广告、数据技术产品等业务，不具有市场支配地位，不具有控制市场价格、数量的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件、对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，也不具有阻止、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。发行人所处行业属于完全竞争行业，相应定价均系基于市场化原则协商确定，具备定价的独立性。发行人与供应商及客户签订的框架协议及订单中，不存在《反垄断法》和《反垄断指南》禁止的垄断协议内容，不存在对其他经营者进入相关市场实施限制竞争的行为。

（四）发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形

截至2022年末及2023年6月末，发行人总资产规模分别为8.88亿元及8.07亿元，净资产规模分别为3.30亿元及3.20亿元，2022年及2023年1-6月实现营业收入分别为11.08亿元、4.41亿元。根据Questmobile数据显示，2020年至2024年中国广告行业市场规模预计将由9,143.90亿元上涨至10,585.20亿元，此外根据《中国公共关系业2022年度调查报告》数据显示，2022年中国公共关系市场的营业规模约为765.30亿元人民币。报告期内，发行人资产规模和经营规模未形成市场支配地位，发行人未在相关市场占据支配地位，也未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配地位的经营者。

根据《反垄断法》及《反垄断指南》关于市场支配地位的相关定义，结合发行人及子公司主营业务的经营情况、发行人涉及的主营业务，发行人业务收入规

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模占相关市场份额较小，相应定价系基于市场化原则协商确定，不具有控制市场价格、数量的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件、对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，也不具有阻止、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。因此，发行人及其子公司不具有在任何市场的支配地位，亦不存在在任何市场滥用市场支配地位的情形。

三、发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

1.关于经营者集中的相关规定

《反垄断法》第二十五条规定，经营者集中是指下列情形：“（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；

（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”

《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：“（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”

2.发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形

报告期内，发行人不存在与上一会计年度在中国境内的营业额超过4亿元人民币的经营者进行集中的情况，故不存在达到申报标准的经营者集中情形，因此无需履行相关申报义务。

四、核查程序及核查意见

就上述事项，本所经办律师履行了以下核查程序：

1.查阅《反垄断法》《禁止滥用市场支配地位行为规定》《经营者集中审查

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规定》《反垄断指南》《市场准入负面清单（2022年版）》等相关法律法规；

2.查阅发行人的《审计报告》、定期报告及主要业务合同等资料；

3.取得了发行人及其子公司、参股公司出具的情况说明；

4.通过工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）、企查查等第三方软件查询发行人及其子公司拥有的域名、APP、微信小程序、微信公众号等相关信息；

5.下载/查阅发行人及其子公司拥有的APP、微信小程序、微信公众号的信息；

6.查阅了发行人及其子公司拥有的微信公众号发布的部分信息；

7.对发行人的相关高级管理人员进行访谈，查阅发行人关于“我的家乡”APP及“现场云企业版”APP的业务介绍；

8.取得并查阅发行人及境内子公司主管机关开具的无违法违规证明。

经核查，本所经办律师认为：

1.发行人子公司巨浪科技属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，除此之外，发行人及其他子公司、本次募投项目未提供、参与或共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；

2.发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；

3报告期初至本专项核查报告出具之日，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。

本专项核查报告正本叁（3）份，具有同等的法律效力，经本所盖章并经经办律师签字后生效。

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（此页为《北京德恒律师事务所关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司是否违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相关文件规定之专项核查报告（二次修订稿）》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：________________________

王 丽

经办律师：________________________赵永刚

经办律师：________________________赵涛莉

年 月 日