宣亚国际：《董事会议事规则》(2023年12月)

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则第一条 为规范宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和议事程序，促使董事会有效履行职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。第二条 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会和董事会证券事务办公室（简称董事会证券办）。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定；董事会证券办处理董事会日常事务。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会秘书兼任董事会证券办负责人，保管董事会和董事会证券办的印章、相关董事会的文件资料。第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，及经年度股东大会授权，董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（该项授权在下一年度股东大会召开日失效）。

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司首席执行官（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）审议批准《公司章程》第一百一十七条公司发生的交易；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司首席执行官（总裁）的工作汇报并检查首席执行官（总裁）的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章及本公司章程授予的其他职权。董事会决定公司重大事项时，应事先听取公司党支部的意见。第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第二章 董事会提案和会议通知第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会证券办应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后提交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求首席执行官（总裁）和其他高级管理人员的意见。

第七条 根据本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会证券办或者直接向董事长提交经提议人签字（法人加盖公章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第八条 董事会证券办在收到上述第七条规定提交的书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到符合召开会议的书面提议后10日内，召集并主持召开董事会会议。

第九条 董事会于会议召开10日前通过书面通知（包括专人送达、电子邮件、邮寄、传真、即时通讯软件）、电话及公司章程规定的其他方式通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议的通知方式同上。

董事会召开临时会议，应当在会议召开5日前发出会议通知，但征得全体董事同意或者遇紧急情况并能够确保通知到全体董事参会时，可以不受会议召开5日前通知的限制。

第十条 书面会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的同意并做好相应记录。

第三章 董事会的召开和审议程序

第十二条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司选举副董事长的情况下），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第十三条 除公司章程另有约定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告，董事长应将有关议案提交股东大会审议并表决。

监事可以列席董事会会议；首席执行官（总裁）和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席会议并代为其行使表决权。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

（五）委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应在会议召开前送达会议主持人，主持人应当在会议开始时向到会人员说明情况。向会议主持人提交书面委托书的，同时应在会议签到表上说明受托出席的情况。

代理出席会议的董事或独立董事，应当在委托人的授权范围内行使董事的权利；委托人应当要独立承担其委托事项表决的法律责任，因其委托决策的失误，使公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十六条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过采用通讯表决的方式进行或采取现场投票结合通讯表决的方式召开。

现场召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。

第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要经独立董事专门会议审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读审议情况。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会证券办、会议召集人、首席执行官（总裁）和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，在必要且可能的情况下，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十九条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第二十条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第二十一条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

公司达到披露标准的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。第二十二条 董事会有权审批下列交易：

（一）对非关联交易的审批权限：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）对关联交易的审批权限：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上但不超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5%的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上但不超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过5%的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）有权决定除《公司章程》第四十三条第（十五）项以外的购买或出售资产，以及第四十四条规定须提交股东大会批准以外的对外担保事项。

对于董事会权限范围内的公司对外担保事项，应当取得出席董事会会议三分之二以上的董事同意，否则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过百分之五十的控股子公司，免于适用前述规定。

（五）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。

第二十三条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。

第二十四条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。

董事会审议对上市公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。第二十五条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。第二十六条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。

第二十七条 董事在审议为控股子公司（在公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序等情形。

第二十八条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。

第四章 董事会的表决和决议

第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，董事会决议表决方式为：书面投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式或书面投票结合通讯表决的方式进行，并由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事

重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十条 与会董事表决完成后，董事会证券办有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十一条 除本规则第三十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。董事会就下列事项作出决定，须经全体董事的三分之二以上对该提案投赞成票，否则决议无效：

（一） 利润分配方案和弥补亏损方案；

（二） 增加或者减少注册资本的方案；

（三） 合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

（四） 发行公司债券或其他有价证券及上市的方案；

（五） 回购本公司股票方案；

（六） 公司章程的修订案；

（七） 对属于董事会审批权限的对外担保事项；

（八） 重大投资、重大资产处置方案等重大事项；

（九） 董事会全体董事过半数认为会对公司产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项；

（十） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程规定应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第三十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第三十三条 出现本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的对方有关联关系而须回避的情形，该关联交易涉及的董事应当回避并放弃表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第三十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十七条 二分之一以上的与会董事或两名独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

如延期审议时，仍不能提供充足资料的，独立董事有权投反对票、发表声明表示无法发表相关独立意见或发表否定性意见并说明原因。

第三十八条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对在表决时明确表示同意并在决议上签字的董事，应负连带责任，但在表决时明确表示反对或提出异议并记载于会议记录的董事，可免除责任。

第三十九条 对于《公司法》、其他法规及《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负连带责任。

第四十条 董事会的议案一经形成决议，即由公司首席执行官（总裁）组织相关人员贯彻落实董事会决议，首席执行官（总裁）应就执行情况及时向董事会报告。

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五章 会议记录

第四十一条 董事会秘书应安排董事会证券办工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议议程；

（五）董事亲自出席和受托出席的情况；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会证券办工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、议程、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第六章 董事会对董事长的授权

第四十五条 董事长除行使《公司章程》明确规定的职权外，董事会可不时依法授予董事长其他权限，授权事项应当经董事会会议批准，授权事项需提交股东大会审议通过的，还应当提交股东大会审议批准。

董事长就董事会授权事项作出决策时，如发现相关事项可能对公司经营产生重大影响，则应审慎决策，必要时应提交董事会作出审议讨论。

第四十六条 董事长有权审批下列交易事项：

（一）董事长对非关联交易的审批权限：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10％的交易；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％的交易；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％的交易；

4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％的交易；

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％的交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）董事长对关联交易的审批权限：

1、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额低于300万元且低于最近一期经审议净资产绝对值0.5%的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条如涉及我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定的除外。

第四十七条 董事会在授权董事长行使本规则第四十五条的其他授予职权或公司章程中未明确规定的授权事项时，应召开董事会并对授权事项作出董事会决议。

第四十八条 董事长或其他董事成员应严格在董事会授权范围内行使职权。如董事长或其他董事成员超越授权范围行使相关职权，则该等行为无效。

第七章 附则

第四十九条 本议事规则所称“交易”指《公司章程》第二百零七条规定的交易。

根据公司发生“交易”类型的持续情况按照下述规定执行：

（一）发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

（二）上市公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。公司发生的关联交易涉及“委托理财”事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公司发生上述交易并按照交易类型在12个内累计计算后的金额分别达到股东大会、董事会或董事长审批权限的，应按照本章程和相关规定履行相应的审批程序。

上述交易已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十条 本议事规则未尽事宜，遵照有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第五十一条 本议事规则为《公司章程》之附件，自股东大会审议通过之日起生效。因法律、法规及相关规则修改或因公司经营状况变化需修订本议事规则时，由董事会提出修改意见报股东大会审议通过后生效。

第五十二条 本议事规则由董事会负责解释，本议事规则与公司章程如不一致应以《公司章程》为准。在本规则中，除非特别说明，“以上”、“不超过”包括本数，“超过”、“低于”不含本数。

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