宣亚国际：向特定对象发行股票发行情况报告书

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2021年度向特定对象发行股票 发行情况报告书股票简称：宣亚国际 股票代码：300612

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

2021年度向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人(联席主承销商)

联席主承销商

二〇二四年三月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：

全体监事签字：

公司除兼任董事外的其他高级管理人员签字：

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司年 月 日

目 录

释 义 ...... 1

第一节 本次发行的基本情况 ...... 2

一、本次发行履行的相关程序 ...... 2

二、本次发行概要 ...... 5

三、本次发行的发行对象情况 ...... 11

四、本次发行的相关机构情况 ...... 16

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 19

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 19

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 20

三、本次发行对公司的影响 ...... 20第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 22

一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 22

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 22第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 23

第五节 有关中介机构声明 ...... 24

保荐人（联席主承销商）声明 ...... 24

联席主承销商声明 ...... 25

发行人律师声明 ...... 26

审计机构声明 ...... 27

验资机构声明 ...... 28

第六节 备查文件 ...... 29

一、备查文件 ...... 29

二、备查地点 ...... 29

三、备查时间 ...... 29

释 义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：

注：非经说明，本发行情况报告书中的数值均以人民币元或万元为单位列示；若出现合计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会对本次发行上市的批准

2021年10月21日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2021年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等关于本次发行的相关议案。2022年4月27日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等关于本次发行的相关议案。

2022年9月7日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<公司关于2021年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）>的议案》等议案。

2022年9月27日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有

效期的议案》《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。

2022年10月26日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于<公司关于2021年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）>的议案》等议案。

2023年4月20日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》等议案。

（二）股东大会对本次发行上市的批准、授权

2021年11月8日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2021年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等关于本次发行的相关议案。

2022年5月13日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司关于2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等关于本次发行的相关议案。

2022年10月13日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，同意公司股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜的有效期，自2021年第三次临时股东大会授权届满之日起延长12个月，即延长至2023年11月7日。

2023年5月12日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期延长，延长的有效期均为自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月（即2023年5月12日至2024年5月11日）。

（三）本次发行履行的监管部门注册过程

2023年10月11日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年11月14日，公司收到中国证监会出具的《关于同意宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2538号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（四）募集资金到账及验资情况

2024年3月5日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司发行股票认购资金实收情况的验资报告》（中兴华验字（2024）第010015号），经审验，截至2024年3月1日止，中德证券已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币294,903,294.00元。

2024年3月4日，中德证券将扣除相关承销与保荐费后的募集资金余款划转至发行人指定的本次募集资金账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月5日出具了《验资报告》（中兴华验字（2024）第010014号），经审验，截至2024年3月4日止，宣亚国际本次向特定对象发行股票21,064,521股，募集资

金总额人民币294,903,294.00元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币10,559,905.71元后，实际募集资金净额为人民币284,343,388.29元，其中增加股本人民币21,064,521.00元，增加资本公积人民币263,278,867.29元。

（五）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行数量

根据发行对象认购情况，本次向特定对象发行股票数量为21,064,521股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量47,500,000股，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限26,882,707股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年2月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于10.97元/股。

北京德恒律师事务所律师对申购报价全过程进行见证，发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.00元/股，与发行底价的比率为127.62%。

（四）募集资金和发行费用

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的实际募集资金总额为人民币294,903,294.00元，扣除发行费用人民币10,559,905.71元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币284,343,388.29元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过及本次《发行方案》中的拟募集资金总额29,490.33万元（含本数）。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为8名，不超过35名，符合股东大会决议，符合《实施细则》等相关法律法规的规定以及向深交所报备的《发行方案》，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了股份认购合同。本次发行配售结果如下：

（六）发行股份的限售期

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）股票上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

发行人和联席主承销商于2024年1月19日向深交所报送《发行方案》及《拟发送认购邀请书的对象名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计210家，具体包括：截至2024年1月10日收市后发行人前20名股东中的17名股东（剔除关联方）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司45家、证券公司38家、保险机构17家以及董事会决议公告日后已表达认购意向的93家投资者。联席主承销商于2024年2月21日（T-3日）向上述投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了《认购邀请书》。自报送《发行方案》后至申购截止前，共新增31名意向投资者。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并以电子邮件或邮寄的方式向新增投资者发送了《认购邀请书》。新增认购意向投资者名单具体如下：

经联席主承销商和发行人律师核查，宣亚国际本次认购邀请书的发送范围符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请书真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、认购股数分配的具体规则和时间安排等信息。

2、报价情况

2024年2月26日9:00-12:00，在北京德恒律师事务所律师的见证下，发行人和联席主承销商在规定时间范围内共收到了32名投资者发送的《申购报价单》，经联席主承销商和发行见证律师的共同核查确认，除自然人投资者朱蜀秦因未在规定时间内提供《认购邀请书》要求的相关申购文件，故判定为无效申购，其余31家投资者均按要求提供申购文件并缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金），均为有效申购。

上述投资者的具体报价情况如下：

3、最终获配情况

根据投资者的申购报价情况，并严格按照《发行方案》《认购邀请书》中发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，本次发行最终价格确定为

14.00元/股。本次发行股份数量为21,064,521股，未超过向深交所报备《发行方案》规定的股票发行数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

本次发行对象名称及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、财通基金管理有限公司

2、诺德基金管理有限公司

3、UBS AG

4、张伟

5、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金

6、马越

7、国信证券股份有限公司

8、于慧萍

（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排经核查，以上获配的8名投资者及所管理的产品均非发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划和公募基金产品参与本次认购。其中用于参与认购的资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案手续；前述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资

基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

2、湖南轻盐创业投资管理有限公司管理的轻盐智选35号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》相关法律法规的规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。

3、UBS AG属于合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

4、国信证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

5、张伟、马越、于慧萍为个人投资者，以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

（四）关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，上述8名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于发行对象资金来源的说明

联席主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

经核查，本次发行确定的发行对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金。参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（联席主承销商）：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

保荐代表人：王炜、管仁昊

项目协办人：姜海强

其他项目组成员：孙涛、乔子汉、刘毛欣、沈棋匀、李雪航

办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层联系电话：010-59026938传真：010-59026970

（二）联席主承销商：中泰证券股份有限公司

法定代表人：王洪项目组成员：李彦丽、田珂、王凌霄、廖海龙、李明亮、王文峰、王萍、刘冠楠办公地址：济南市市中区经七路86号联系电话：010-59013899传真：010-59013703

（三）发行人律师：北京德恒律师事务所

负责人：王丽经办律师：赵永刚、赵涛莉办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层联系电话：010-52682888传真：010-52682999

（四）审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李尊农经办注册会计师：张文雪、张震办公地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层联系电话：010-51423818传真：010-51423816

（五）验资机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李尊农

经办注册会计师：张文雪、张震办公地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层联系电话：010-51423818传真：010-51423816

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2024年2月20日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

注：本次发行后各股东的持股数量、比例等以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册为准。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加21,064,521股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，北京宣亚国际投资有限公司仍为公司控股股东，张秀兵、万丽莉仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将有所增长，进一步提升公司整体资金实力，资产负债率将得以下降，优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司的长期持续发展能力，为公司未来的业务发展提供有效保障。

（三）对公司业务结构的影响

公司本次募集资金投资项目为“全链路沉浸式内容营销平台项目”、“巨浪技术平台升级项目”以及补充流动资金。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家相关产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司的主营业务发生变化。全链路沉浸式内容营销平台项目拟建设虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心、内容运营中心、SCRM应用中心，满足发行人现有汽车行业客户对于全链路沉浸式内容营销服务的需求，纵向拓展发行人数字广告业务的内容电商代运营服务能力。巨浪技术平

台升级项目投产后使公司对原有主营业务技术平台从数据分析治理、AI能力平台化、系统安全与性能、业务复用、云计算架构五个方面进行架构升级，建设业务中台、数据中台及AI中台，提升原有主营业务技术应用的复用性，提高开发效率和质量，加强系统的高可靠性、高并发性，全面夯实公司的综合竞争力。本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升，主营业务将进一步加强。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的业务经营需要与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

（六）对公司董事、监事、高级管理人员和研发人员结构的影响

本次发行不会导致公司的董事、监事、高级管理人员和研发人员结构发生重大变化。若未来公司拟调整董事、监事、高级管理人员和研发人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行

对象合规性的结论性意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求，符合中国证监会《关于同意宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2538号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合宣亚国际关于本次发行相关决议的规定，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，也不存在上述机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论性意见

北京德恒律师事务所律师认为：

（一）发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，并经深交所审核通过和中国证监会同意注册，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，合法有效。

（二）发行人本次发行过程中涉及的《认购邀请书》及认购合同等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购合同的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行过程，以及发行对象、发行数量、募集资金等符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

（三）本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件及《发行方案》的相关规定。

第五节 有关中介机构声明

保荐人（联席主承销商）声明本保荐人（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中德证券有限责任公司

年 月 日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中泰证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

经办律师：

北京德恒律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

签字注册会计师：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的验资报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

签字注册会计师：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中德证券有限责任公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

2、北京德恒律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

3、中国证监会同意注册批复文件；

4、保荐人及联席主承销商出具的《中德证券有限责任公司、中泰证券股份有限公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

5、发行人律师出具的《北京德恒律师事务所关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见》；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、深圳证券交易所要求的其他文件。

二、备查地点

投资者可到公司办公地查阅。

地址：北京市朝阳区双桥街12号院41幢平房101室

三、备查时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之发行情况报告书》之盖章页）

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

年 月 日