宣亚国际：2023年度独立董事述职报告(方军)

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人方军作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历

本人方军：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学会计学专业本科毕业，杭州电子科技大学管理工程学专业硕士研究生毕业获硕士学位，高级会计师，中国注册会计师。曾在中国电子器件工业总公司、中华人民共和国电子工业部经济调节司、中国信息信托投资公司、中国电子财务有限责任公司工作，先后担任人民币业务部经理、计划财务部经理、副总会计师兼部门经理、政策研究部总经理等职，历任深圳桑达电子集团有限公司财务总监，监事会主席等职；中国软件与技术服务股份有限公司财务总监；北京中软融鑫计算机系统工程有限公司董事长；杭州中软安人网络通信股份有限公司董事长；中标软件有限公司董事；2019年1月至12月任中共中国长城科技集团股份有限公司纪委书记、党委委员；2019年3月至2022年2月在中国电子信息产业集团有限公司任职；2018年3月至今任公司独立董事。

（二）独立性说明

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司及其附属企业担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、2023年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年度，本人亲自出席了公司召开的7次董事会会议，2次股东大会会议。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，未发生过缺席董事会现象，对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人出席董事会及股东大会情况如下表：

（二）董事会专门委员会履职情况

1、本人作为第四届董事会审计委员会主任委员，严格按照公司《董事会审计委员会工作制度》的规定履行职责，积极组织并参加审计委员会会议及相关工作，对定期报告、内部审计等相关工作进行审核并提出合理建议；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。

2、本人作为第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员，积极组织并参加薪酬与考核委员会会议，对公司薪酬及绩效考核情况进行认真监督，对公司2023年度董事、高级管理人员的薪酬等事项进行审查，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。

（三）出席独立董事专门会议情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司分别于2023年12月22日、2024年1月9日召开第四届董事会第二十五次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<独立董事工作细则>等相关制度的议案》，对《独立董事工作细则》进行了修订。我们将根据公司《独立董事工作细则》的规定，于2024年开展独立董事专门会议相关工作。

报告期内，公司未召开独立董事专门会议。

（四）报告期内行使独立董事特别职权的情况

报告期内，本人不存在行使特别职权的情形。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、执行结果，认真听取公司内部审计部门的工作汇报，及时了解重点工作事项的进展情况。积极与会计师事务所进行讨论和沟通，特别是年报审计期间，本人于2023年12月22日在公司现场参加了审计进场前与审计委员会的沟通会议，沟通协商2023年度财务报告的审计事项，确定审计工作计划、审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等事项。会计师事务所出具初步审计意见后，董事会审计委员会就2023年度审计结论、关注事项等与会计师事务所进行了充分沟通，并听取了会计师事务所关于公司审计内容相关事项、审计过程中发现的问题及建议、审计报告的出具情况等事项的汇报。本人与会计师事务所就相关问题进行了充分探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人作为公司独立董事，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。报告期内，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（七）在公司进行现场工作的情况

报告期内，本人通过审阅公司文件、参加各类会议、听取管理层汇报等多种形式，深入了解公司经营状况、财务管理和内部控制的执行情况、董事会决议执行情况、股东大会决议执行情况等；并通过电话、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司发展动态，积极有效地履行了独立董事的职责。

本人在与公司证券部相关工作人员当面沟通过程中均认真交流并提出相关意见或建议：1、对定期报告主要财务数据，以及各业务板块营收、毛利和净利等情况进行深入了解，并对收入确认真实性、准确性以及坏账准备计提是否合理等进行交流，并要求公司以真实性为第一原则；2、对于公司本次再融资事宜，提醒公司在向投资者介绍公司业务过程中要真实、准确、完整，让投资者充分了解公司情况，同时要注意募集资金的存放与使用合规；3、对于日常业务，提醒公司日常经营管理中关注各类风险隐患；4、除了对公司财务、内控持续重点关注外，也积极了解公司业务，通过体验公司的技术产品感受公司创新业务。

（八）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持。公司指定证券部专门人员协助本人履行职责；部分高级管理人员定期向本人详细汇报公司的经营管理情况，提交详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

1、2023年1月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股股东向公司全资子公司提供借款暨关联交易的议案》，本人对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

2、2023年4月20日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本人对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

3、2023年5月16日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股股东向公司全资子公司提供借款展期暨关联交易的议案》，本人对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

4、2023年10月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股股东向公司全资子公司提供借款展期暨关联交易的议案》，本人对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

5、2023年12月22日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股股东向公司全资子公司提供借款展期暨关联交易的议案》，本人对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》等报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

2023年4月20日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》，本人对该事项发表了明确同意的独立意见，公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观地反映了公司内部控制运行的实际情况。

（三）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人通过参加公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议《关于2023年度董事薪酬方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本人认真核查了相关资料，确定公司薪酬制定的合理性。《关于2023年度董事薪酬方案的议案》经薪酬与考核委员会会议审查后提交至公司董事会，所有董事对该议案回避表决，直接提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）续聘会计师事务所

公司第四届董事会审计委员会经过审查，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）具备审计的专业能力和资质，能够满足公司2023年度审计工作的要求，一致同意拟续聘中兴华所为公司2023年度会计师事务所并提交公司董事会审议。2023年8月30日、2023年9月20日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》，公司同意续聘中兴华所为公司2023年度会计师事务所。中兴华所具有证券、期货业务相关执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供2022年度审计服务的工作中，能够

遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司履行审议续聘会计师事务所事项及披露程序符合相关法律法规的规定。

四、总体评价和建议

2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

鉴于公司第四届董事会任期已于2024年3月10日届满，新一届董事会换届工作正在进行中，为确保董事会工作的连续性和稳定性，在换届选举工作完成之前，本人作为公司第四届董事会会计专业独立董事、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员，将严格依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行相应职责，利用专业知识和经验为公司发展提供建设性意见和建议，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

（以下无正文，为签字页）

（此页无正文，为《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签字页）

独立董事：

方军电子邮箱：stock@shunyagroup.com

2024年4月18日