宣亚国际：中德证券有限责任公司关于公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，就公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2538号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票21,064,521股，发行价格为14.00元/股，募集资金总额为294,903,294.00元，扣除本次发行费用10,559,905.71元（不含增值税）后，实际募集资金净额为284,343,388.29元。上述资金于2024年3月4日到位，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2024）第010014号）。公司及全资子公司巨浪科技已与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，上述募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专户。

二、募投项目基本情况

鉴于公司本次向特定对象发行股票扣除发行费用后实际募集资金净额少于《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》原

计划投入的募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，公司第五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。公司本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

三、本次使用募集资金向全资子公司增资的情况

公司本次实施的募投项目之一“巨浪技术平台升级项目”，总投资额为7,105.45万元，募集资金拟投入5,500.00万元，项目实施主体为公司全资子公司巨浪科技。为推进募投项目的顺利实施，公司拟分期向巨浪科技增资5,500.00万元，具体增资进度及增资金额将根据巨浪科技实际资金需求情况，在前述增资额度范围内由公司确定并逐步实施。

四、本次增资对象的基本情况

公司名称：北京巨浪智慧科技有限公司

统一社会信用代码：911101057975593100

类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：任翔

注册资本：10,000万元

成立日期：2007年1月17日

营业期限：自2007年1月17日至2057年1月16日

住所：北京市朝阳区双桥街12号41幢平房102室

经营范围：互联网信息服务；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；公共关系服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业形象策划；会议及展示服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：本次增资前，巨浪科技系公司全资子公司；本次增资完成后，巨浪科技股权结构不发生变化，公司仍持有巨浪科技100%的股权。

巨浪科技最近一年一期主要财务数据：

单位：万元

注：巨浪科技2023年度财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年一季度财务数据未经审计。

五、本次增资的目的以及对公司的影响

公司本次使用募集资金向全资子公司巨浪科技增资，是基于募投项目“巨浪技术平台升级项目”的实际需求，有利于满足实施募投项目的资金需求，保障募投项目的顺利实施。本次增资事项符合公司及全资子公司的发展战略和长远规划，有利于募投项目的有序推进。本次增资符合公司主营业务发展方向，不存在改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

六、本次增资后募集资金的管理

为确保募集资金使用安全，公司及全资子公司巨浪科技与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金四方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金，及时履行信息披露义务。

七、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2024年7月23日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，为推进募投项目的顺利实施，董事会同意公司向作为募投项目实施主体的全资子公司巨浪科技进行增资用于实施募投项目。

（二）独立董事专门会议审议情况

2024年7月23日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。经审核，独立董事认为公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，符合公司实际经营需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。

（三）监事会审议情况

2024年7月23日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为公司本次使用募集资金对全资子公司巨浪科技增资以实施募投项目事项，符合相关法律法规的规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形，同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项经公司董事会、监事会以及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，不影响募投项目建设的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对本次公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

（以下无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

中德证券有限责任公司

2024年7月23日