宣亚国际：中德证券有限责任公司关于公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称 “保荐机构”）作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，就公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2538号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票21,064,521股，发行价格为14.00元/股，募集资金总额为294,903,294.00元，扣除本次发行费用10,559,905.71元（不含增值税）后，实际募集资金净额为284,343,388.29元。上述资金于2024年3月4日到位，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2024）第010014号）。公司及全资子公司北京巨浪智慧科技有限公司已与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，上述募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专户。

二、募投项目基本情况

鉴于公司本次向特定对象发行股票扣除发行费用后实际募集资金净额少于《宣亚国

际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”）原计划投入的募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，公司第五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。公司本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

三、自筹资金已支付发行费用情况和置换安排

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中兴华核字（2024）第010012号），本次募集资金发行费用合计10,559,905.71元。截至2024年7月18日，公司使用自筹资金已支付发行费用金额为1,896,029.17元，本次拟使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金1,896,029.17元。具体情况如下：

单位：元

四、募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的实施情况

根据公司披露的《募集说明书》，公司对募集资金先期投入作出如下安排：“在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”本次募集资金置换行为与《募集说明书》中的内容一致。公司本次拟置换已支付发行费用为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2024年7月23日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。

（二）独立董事专门会议审议情况

2024年7月23日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审核，独立董事认为公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—

—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，全体独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。

（三）监事会审议情况

2024年7月23日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的决策程序符合相关规定，不影响募投项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形，监事会同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。

六、会计师事务所鉴证意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中兴华核字（2024）第010012号）。会计师认为，宣亚国际编制的《以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了宣亚国际截至2024年7月18日以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会以及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次募集资金的使用符合募投项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利

益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

（以下无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

中德证券有限责任公司

2024年7月23日