宣亚国际：中德证券有限责任公司关于向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，就公司本次向特定对象发行股票限售股上市流通的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份的取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2538号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票21,064,521股，发行价格为14.00元/股，募集资金总额为294,903,294.00元（人民币元，下同），扣除各项发行费用10,559,905.71元（不含增值税）后，实际募集资金净额为284,343,388.29元。上述资金于2024年3月4日到位，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2024）第010014号）。本次新增股份已于2024年3月25日在深圳证券交易所上市。
本次发行股份为有限售条件股份，发行对象所认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让，锁定期均以新增股份上市首日（即2024年3月25日）起算，具体发行情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 7,000,000 | 6 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 5,321,428 | 6 |
| 3 | UBS AG | 2,714,285 | 6 |
| 4 | 张伟 | 2,328,811 | 6 |
| 5 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司—轻盐智选35号私募证券投资基金 | 1,457,142 | 6 |
| 6 | 马越 | 814,285 | 6 |
| 7 | 国信证券股份有限公司 | 714,285 | 6 |
| 8 | 于慧萍 | 714,285 | 6 |
| 总计 | 21,064,521 | ||
（二）公司向特定对象发行股份上市后股本变动情况
本次发行完成后，公司总股本由159,039,975股增加至180,104,496股。自本次发行完成后至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致总股本变动的事项。截至本核查意见出具日，公司总股本为180,104,496股，其中有限售条件流通股21,289,521股，占公司总股本的11.8206%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司本次向特定对象发行股票时作出的承诺：
“本公司/本人于2024年2月26日认购了宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行A股股票。本公司/本人将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关要求，承诺上述获配
股份自本次向特定对象发行新增股份上市之日起锁定六个月，在此期间内不予转让。限售期满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了前述承诺，未出现违反承诺的情形。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等损害公司利益行为的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年9月25日（星期三）；
（二）本次解除限售股份数量为21,064,521股，占公司总股本的11.6957%；
（三）本次申请解除股份限售的股东8名，共对应68个证券账户；
（四）本次解除限售的股东及持股情况如下：
| 序号 | 发行对象 名称 | 证券账户名称 | 所持限售 股份总数（股） | 本次解除 限售数量（股） | 质押、冻结股份数 （股） | 本次实际可 上市流通数 量（股） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司－财通鼎欣量化选股18个月定期开放混合型证券投资基金 | 1,390,714 | 1,390,714 | 0 | 1,390,714 |
| 2 | 财通基金－平安银行－财通基金鼎盛定增量化精选1号集合资产管理计划 | 627,143 | 627,143 | 0 | 627,143 | |
| 3 | 财通基金－中信银行－财通基金全盈象1号集合资产管理计划 | 598,571 | 598,571 | 0 | 598,571 | |
| 4 | 财通基金－银河金汇聚汇29号单一资产管理计划－财通基金玉泉合富86号单一资产管理计划 | 425,000 | 425,000 | 0 | 425,000 | |
| 5 | 财通基金－光大银行－中国银河证券股份有限公司 | 353,571 | 353,571 | 0 | 353,571 | |
| 6 | 财通基金－东方财富证券股份有限公司－财通基金安吉333号单一资产管理计划 | 285,714 | 285,714 | 0 | 285,714 | |
| 7 | 财通基金－广发证券股份有限公司－财通基金天禧广定单一资产管理计划 | 285,714 | 285,714 | 0 | 285,714 | |
| 8 | 财通基金－建信基金东源投资再融资FOF1 | 278,571 | 278,571 | 0 | 278,571 |
| 序号 | 发行对象 名称 | 证券账户名称 | 所持限售 股份总数（股） | 本次解除 限售数量（股） | 质押、冻结股份数 （股） | 本次实际可 上市流通数 量（股） |
号集合资产管理计划－财通基金东源共赢4号单一资产管理计划
| 号集合资产管理计划－财通基金东源共赢4号单一资产管理计划 | ||||||
| 9 | 财通基金－六禾嘉睿10号私募证券投资基金－财通基金六禾嘉睿10号单一资产管理计划 | 214,286 | 214,286 | 0 | 214,286 | |
| 10 | 财通基金－首创证券股份有限公司－财通基金汇通2号单一资产管理计划 | 208,571 | 208,571 | 0 | 208,571 | |
| 11 | 财通基金－建信基金东源投资再融资FOF2号集合资产管理计划－财通基金东源共赢5号单一资产管理计划 | 195,000 | 195,000 | 0 | 195,000 | |
| 12 | 财通基金－中信证券股份有限公司－财通基金玉泉合富78号单一资产管理计划 | 140,714 | 140,714 | 0 | 140,714 | |
| 13 | 财通基金－杨洪兴－财通基金天禧定增兴盈1号单一资产管理计划 | 139,286 | 139,286 | 0 | 139,286 | |
| 14 | 财通基金－中国国际金融股份有限公司－财通基金玉泉添鑫2号单一资产管理计划 | 139,286 | 139,286 | 0 | 139,286 | |
| 15 | 财通基金－南京银行－财通基金定增量化创新1号集合资产管理计划 | 139,286 | 139,286 | 0 | 139,286 | |
| 16 | 财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增56号单一资产管理计划 | 106,429 | 106,429 | 0 | 106,429 | |
| 17 | 中国光大银行股份有限公司－财通沪深300指数增强型证券投资基金 | 101,429 | 101,429 | 0 | 101,429 | |
| 18 | 财通基金－财通证券资管财琪FOF1号单一 | 92,143 | 92,143 | 0 | 92,143 |
| 序号 | 发行对象 名称 | 证券账户名称 | 所持限售 股份总数（股） | 本次解除 限售数量（股） | 质押、冻结股份数 （股） | 本次实际可 上市流通数 量（股） |
资产管理计划－财通基金玉泉合富116号单一资产管理计划
| 资产管理计划－财通基金玉泉合富116号单一资产管理计划 | ||||||
| 19 | 财通基金－华泰证券－财通基金定增量化对冲35号集合资产管理计划 | 90,714 | 90,714 | 0 | 90,714 | |
| 20 | 财通基金－建信基金东源投资再融资FOF3号集合资产管理计划－财通基金东源共赢6号单一资产管理计划 | 83,571 | 83,571 | 0 | 83,571 | |
| 21 | 财通基金－仁豪定增组合1号私募股权投资基金－财通基金锦华12号单一资产管理计划 | 71,429 | 71,429 | 0 | 71,429 | |
| 22 | 财通基金－君宜庆礼私募证券投资基金－财通基金君宜庆礼单一资产管理计划 | 69,286 | 69,286 | 0 | 69,286 | |
| 23 | 财通基金－锦桐稳健增长一号私募证券投资基金－财通基金玉泉合富121号单一资产管理计划 | 69,286 | 69,286 | 0 | 69,286 | |
| 24 | 财通基金－久银鑫增17号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎2号单一资产管理计划 | 69,286 | 69,286 | 0 | 69,286 | |
| 25 | 财通基金－韩笑－财通基金天禧定增29号单一资产管理计划 | 69,286 | 69,286 | 0 | 69,286 | |
| 26 | 财通基金－光大银行－西南证券股份有限公司 | 69,286 | 69,286 | 0 | 69,286 | |
| 27 | 财通基金－中英人寿保险有限公司－分红－个险分红－财通基金中英人寿1号单一资产管理计划 | 69,286 | 69,286 | 0 | 69,286 | |
| 28 | 财通基金－中英人寿 | 69,286 | 69,286 | 0 | 69,286 |
| 序号 | 发行对象 名称 | 证券账户名称 | 所持限售 股份总数（股） | 本次解除 限售数量（股） | 质押、冻结股份数 （股） | 本次实际可 上市流通数 量（股） |
保险有限公司－传统保险产品－财通基金中英人寿2号单一资产管理计划
| 保险有限公司－传统保险产品－财通基金中英人寿2号单一资产管理计划 | ||||||
| 29 | 广发证券股份有限公司－财通中证1000指数增强型证券投资基金 | 67,857 | 67,857 | 0 | 67,857 | |
| 30 | 财通基金－东源投资鸣森定增1号私募证券投资基金－财通基金天禧东源15号单一资产管理计划 | 62,857 | 62,857 | 0 | 62,857 | |
| 31 | 中信证券股份有限公司－财通中证500指数增强型证券投资基金 | 59,286 | 59,286 | 0 | 59,286 | |
| 32 | 财通基金－黄建涛－财通基金玉泉1058号单一资产管理计划 | 55,714 | 55,714 | 0 | 55,714 | |
| 33 | 财通基金－方正证券股份有限公司－财通基金方舟1号单一资产管理计划 | 55,714 | 55,714 | 0 | 55,714 | |
| 34 | 财通基金－浙商银行2023年涌益增利尊享4号人民币理财产品－财通基金浙通定增量化对冲2号单一资产管理计划 | 40,714 | 40,714 | 0 | 40,714 | |
| 35 | 财通基金－陈灵霞－财通基金天禧定增60号单一资产管理计划 | 35,000 | 35,000 | 0 | 35,000 | |
| 36 | 财通基金－同茂定增2号私募证券投资基金－财通基金玉泉同茂定增2号单一资产管理计划 | 35,000 | 35,000 | 0 | 35,000 | |
| 37 | 财通基金－东源投资元亨1号私募证券投资基金－财通基金天禧东源25号单一资产管理计划 | 35,000 | 35,000 | 0 | 35,000 | |
| 38 | 财通基金－海通证券 | 34,286 | 34,286 | 0 | 34,286 |
| 序号 | 发行对象 名称 | 证券账户名称 | 所持限售 股份总数（股） | 本次解除 限售数量（股） | 质押、冻结股份数 （股） | 本次实际可 上市流通数 量（股） |
股份有限公司－财通基金君享佳胜单一资产管理计划
| 股份有限公司－财通基金君享佳胜单一资产管理计划 | ||||||
| 39 | 财通基金－海通证券股份有限公司－财通基金君享润熙单一资产管理计划 | 27,857 | 27,857 | 0 | 27,857 | |
| 40 | 财通基金－浙商银行－财通基金浙通定增量化对冲3号集合资产管理计划 | 25,000 | 25,000 | 0 | 25,000 | |
| 41 | 财通基金－倪力鸣－财通基金征程2号单一资产管理计划 | 13,571 | 13,571 | 0 | 13,571 | |
| 42 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基金浦江987号单一资产管理计划 | 3,214,286 | 3,214,286 | 0 | 3,214,286 |
| 43 | 诺德基金－五矿证券FOF32号单一资产管理计划－诺德基金浦江666号单一资产管理计划 | 428,571 | 428,571 | 0 | 428,571 | |
| 44 | 诺德基金－山东铁路发展基金有限公司－诺德基金浦江1088号单一资产管理计划 | 364,286 | 364,286 | 0 | 364,286 | |
| 45 | 诺德基金－广发证券股份有限公司－诺德基金浦江588号单一资产管理计划 | 357,143 | 357,143 | 0 | 357,143 | |
| 46 | 诺德基金－兴途春辉1号私募证券投资基金－诺德基金浦江1267号单一资产管理计划 | 250,000 | 250,000 | 0 | 250,000 | |
| 47 | 诺德基金－光大银行－诺德基金滨江拾贰号集合资产管理计划 | 142,857 | 142,857 | 0 | 142,857 | |
| 48 | 诺德基金－中信证券股份有限公司－诺德基金浦江699号单一资产管理计划 | 107,143 | 107,143 | 0 | 107,143 | |
| 49 | 诺德基金－财通证券 | 89,286 | 89,286 | 0 | 89,286 |
| 序号 | 发行对象 名称 | 证券账户名称 | 所持限售 股份总数（股） | 本次解除 限售数量（股） | 质押、冻结股份数 （股） | 本次实际可 上市流通数 量（股） |
资管财瑞FOF2号单一资产管理计划－诺德基金创新定增量化对冲23号单一资产管理计划
| 资管财瑞FOF2号单一资产管理计划－诺德基金创新定增量化对冲23号单一资产管理计划 | ||||||
| 50 | 诺德基金－浙商云行成长私募证券投资基金－诺德基金浦江710号单一资产管理计划 | 71,429 | 71,429 | 0 | 71,429 | |
| 51 | 诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江218号单一资产管理计划 | 35,714 | 35,714 | 0 | 35,714 | |
| 52 | 诺德基金－蓝墨专享1号私募投资基金－诺德基金浦江787号单一资产管理计划 | 34,286 | 34,286 | 0 | 34,286 | |
| 53 | 诺德基金－兴业银行－诺德基金创新旗舰1号集合资产管理计划 | 30,714 | 30,714 | 0 | 30,714 | |
| 54 | 诺德基金－财达证券股份有限公司－诺德基金浦江922号单一资产管理计划 | 28,571 | 28,571 | 0 | 28,571 | |
| 55 | 诺德基金－华鑫证券有限责任公司－诺德基金创新定增量化对冲18号单一资产管理计划 | 25,714 | 25,714 | 0 | 25,714 | |
| 56 | 诺德基金－兴业银行－诺德基金创新定增量化对冲31号集合资产管理计划 | 25,714 | 25,714 | 0 | 25,714 | |
| 57 | 诺德基金－兴业银行－诺德基金创新定增量化对冲15号集合资产管理计划 | 25,714 | 25,714 | 0 | 25,714 | |
| 58 | 诺德基金－李海荣－诺德基金浦江905号单一资产管理计划 | 25,000 | 25,000 | 0 | 25,000 | |
| 59 | 诺德基金－招商银行－诺德基金滨江25号集合资产管理计划 | 25,000 | 25,000 | 0 | 25,000 |
| 序号 | 发行对象 名称 | 证券账户名称 | 所持限售 股份总数（股） | 本次解除 限售数量（股） | 质押、冻结股份数 （股） | 本次实际可 上市流通数 量（股） |
| 60 | 诺德基金－蓝墨专享3号私募投资基金－诺德基金浦江992号单一资产管理计划 | 21,429 | 21,429 | 0 | 21,429 | |
| 61 | 诺德基金－施慧璐－诺德基金创新定增量化对冲9号单一资产管理计划 | 10,000 | 10,000 | 0 | 10,000 | |
| 62 | 诺德基金－MIAO HUBERT HUI JUN－诺德基金创新定增量化对冲10号单一资产管理计划 | 8,571 | 8,571 | 0 | 8,571 | |
| 63 | UBS AG | 2,714,285 | 2,714,285 | 0 | 2,714,285 | |
| 64 | 张伟 | 2,328,811 | 2,328,811 | 0 | 2,328,811 | |
| 65 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司－轻盐智选35号私募证券投资基金 | 1,457,142 | 1,457,142 | 0 | 1,457,142 | |
| 66 | 马越 | 814,285 | 814,285 | 0 | 814,285 | |
| 67 | 国信证券股份有限公司 | 714,285 | 714,285 | 0 | 714,285 | |
| 68 | 于慧萍 | 714,285 | 714,285 | 0 | 714,285 | |
| 总计 | 21,064,521 | 21,064,521 | 0 | 21,064,521 | ||
注：如上表所示，发行对象财通基金管理有限公司以其管理的41个产品参与认购，诺德基金管理有限公司以其管理的21个产品参与认购。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 21,289,521 | 11.82% | 225,000 | 0.12% |
| 高管锁定股 | 225,000 | 0.12% | 225,000 | 0.12% |
| 首发后限售股 | 21,064,521 | 11.70% | 0 | 0 |
二、无限售条件流通股
| 二、无限售条件流通股 | 158,814,975 | 88.18% | 179,879,496 | 99.88% |
| 三、总股本 | 180,104,496 | 100.00% | 180,104,496 | 100.00% |
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司本次解除限售股份股东严格履行了其作出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
| 王 炜 | 管仁昊 |
中德证券有限责任公司2024年9月23日