宣亚国际：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

首次授予相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二四年十一月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7

第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 8

第五章 本次限制性股票的首次授予情况 ...... 10

一、限制性股票首次授予的具体情况 ...... 10

二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 ...... 11

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 .... 12第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 13

一、限制性股票授予条件 ...... 13

二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 13

第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 15

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”“上市公司”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在宣亚国际提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供宣亚国际全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宣亚国际提供，宣亚国际已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；宣亚国际及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务

顾问提请广大投资者认真阅读《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宣亚国际的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、宣亚国际提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2024年10月31日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事李明高先生作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

二、2024年11月1日至2024年11月10日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。具体内容详见公司2024年11月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

三、2024年11月20日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。股东大会批准公司实施本次激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜等事项。公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见公司于2024年11月20日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

四、2024年11月26日，公司召开第五届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励

对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于2024年11月26日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

第五章 本次限制性股票的首次授予情况

一、限制性股票首次授予的具体情况

（一）授予日：2024年11月26日

（二）授予数量：共计593.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的3.29%，其中，授予第一类限制性股票35.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.19%；首次授予第二类限制性股票558.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的3.10%。

（三）授予人数：共71人，其中获授第一类限制性股票的激励对象为4人，获授第二类限制性股票的激励对象为71人。

（四）授予价格：8.07元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

（七）首次授予部分激励对象名单（调整后）及授予情况：

1、首次授予第一类限制性股票的具体分配情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。激励对象在认购第一类限制性股票时因资金不足可以相应减少认购第一类限制性股票数额。

2、以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

2、首次授予第二类限制性股票的具体分配情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

2、以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况鉴于拟首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票。根据上述情况和公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划的激励对象、授予数量进行了调

整。经调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由73人调整为71人；本次激励计划授予的限制性股票数量由630.00万股调整为625.00万股。其中，首次授予限制性股票由603.65万股调整为593.00万股，预留限制性股票由26.35万股调整为32.00万股；第一类限制性股票数量由40.00万股调整为35.00万股，第二类限制性股票数量总数不变，首次授予第二类限制性股票数量由563.65万股调整为558.00万股，预留第二类限制性股票由26.35万股调整为32.00万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经公司自查，参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

第六章 本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现或不属于上述任一

情况，激励计划的首次授予条件已经成就。同意向符合授予条件的71名激励对象首次授予593.00万股限制性股票，授予价格为8.07元/股。其中，向4名激励对象授予35.00万股第一类限制性股票，向71名激励对象首次授予558.00万股第二类限制性股票。

第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2024年11月26日