宣亚国际：关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市公告

证券代码：300612证券简称：宣亚国际公告编号：2026-032

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票

第一个归属期归属结果暨股份上市公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次归属日：2026年6月5日；

2.本次归属股票数量：2,531,500股；

3.本次归属股票人数：55人；

4.本次归属股票的来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月15日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，符合归属资格的激励对象共计55人，可归属的限制性股票数量共计2,531,500股。截至本公告披露之日，公司已办理本激励计划首次授予第一个归属期限制性股票的归属登记工作,现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）本激励计划简述2024年

月

日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划主要内容如下：

1、第一类限制性股票激励计划

（1）第一类限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（

）第一类限制性股票的授予价格：

8.07元/股。

（3）激励对象拟获授的第一类限制性股票数量及分配情况

公司拟向激励对象授予第一类限制性股票

40.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的

0.22%，本次授予第一类限制性股票为一次性授予，无预留权益。授予激励对象为公司部分董事、高级管理人员及核心骨干（业务）人员合计

人。

（4）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期

①第一类限制性股票的有效期

第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过

个月。

②第一类限制性股票的限售期

激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于

个月。

③第一类限制性股票的解除限售安排

第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间解除限售条件未成就的第一类限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的第一类限制性股票解除限售事宜。

④第一类限制性股票的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（5）业绩考核要求

①公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售比例的确定原则如下：

注：1、上述“毛利率”、“毛利润”、“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据。

2、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的净利润。

3、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司以授予价格回购注销。

②激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面解除限售比例如下所示：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售的第一类限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。

激励对象对应考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

2、第二类限制性股票激励计划

（1）第二类限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（2）第二类限制性股票的首次授予价格：8.07元/股。

（3）激励对象拟获授的第二类限制性股票数量及分配情况

公司拟向激励对象授予第二类限制性股票590.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的3.28%。其中，首次授予第二类限制性股票563.65万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的3.13%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的95.53%；预留26.35万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.15%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的4.47%。首次授予激励对象为公司部分董事、高级管理人员及核心骨干（业务）人员合计73人。

（4）第二类限制性股票激励计划的有效期、归属安排和禁售期

①第二类限制性股票的有效期

第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

②第二类限制性股票的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属第二类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间内归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。

③第二类限制性股票的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了

变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（5）业绩考核要求

①公司层面的业绩考核要求本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例的确定原则如下：

注：1、上述“毛利率”、“毛利润”、“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据。

2、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的净利润。

3、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面归属比例（X），激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司作废失效。

②激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的第二类限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（二）本激励计划已履行的审批程序

1、2024年10月31日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事李明高先生作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2024年11月1日至2024年11月10日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。具体内容详见公司2024年11月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-068）。

3、2024年11月20日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。股东大会批准公司实施本次激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜等事项。公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见公司于2024年11月20日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

4、2024年11月26日，公司召开第五届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于2024年11月26日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

5、2025年10月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票预留部分的授予日为2025年10月24日，向符合授予条件的13名激励对象授予32.00万股预留部分限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核查，对此发表了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2025年10月27日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

6、2026年5月15日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。同日公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

（三）本激励计划限制性股票的授予情况

（1）授予日：2024年11月26日

（2）授予数量：首次授予第二类限制性股票558.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的

3.10%。

（3）授予人数：71人。

（4）授予价格：8.07元/股。

（

）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（6）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

（

）首次授予第二类限制性股票的具体分配情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

2、以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、因工作调整原因，王亚卓已于2025年12月26日辞去公司副总裁、首席技术官职务，辞职后仍在公司全资子公司研发部担任职务。

（四）本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明鉴于拟首次授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票。根据上述情况和公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年11月26日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划的激励对象、授予数量进行了调整。经调整后，本激励计划拟首次授予的激励对象人数由73人调整为71人；本激励计划拟授予的限制性股票数量由

630.00万股调整为625.00万股。其中，首次授予限制性股票由603.65万股调整为593.00万股，预留限制性股票由26.35万股调整为32.00万股。第一类限制性股票数量由40.00万股调整为35.00万股，第二类限制性股票数量总数不变，为590.00万股。首次授予第二类限制性股票数量由563.65万股调整为558.00万股，预留第二类限制性股票由26.35万股调整为32.00万股。2026年5月15日公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》，根据公司本激励计划的规定以及2024年第二次临时股东大会的授权，由于16名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计51.70万股作废失效。本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

除上述内容之外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年

月

日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、本激励计划等有关规定，以及2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，同意公司按照规定为符合归属资格的

名激励对象办理归属相关事项，本次可归属的第二类限制性股票共计

253.15万股。

关联董事任翔先生、张二东先生、杨扬先生对本议案回避表决。表决结果：3票回避，4票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）本激励计划首次授予第一个归属期的说明

根据公司本激励计划规定，首次授予第一个归属期为自首次授予部分第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票的首次授予日为2024年11月26日。因此激励对象首次授予第一个归属期为2025年11月26日至2026年11月25日。

（三）首次授予第一个归属期归属条件成就的说明

根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例的确定原则如下：

综上，公司董事会认为本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，根据公司股东会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合归属条件的55名激励对象办理归属相关事宜。

（四）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

本激励计划首次授予的激励对象中有16人因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计51.70万股不得归属，由公司作废。

三、本次限制性股票归属的具体情况

1.归属日：2026年6月5日

2.归属数量：2,531,500股

3.归属人数：55人

4.股票来源：向激励对象发行新增

5.激励对象名单及归属情况：

单位：股

注：以上数据已剔除离职的激励对象。

在资金缴纳、股份登记过程中，不存在激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的情形。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排

（一）本次归属股票的上市流通日：2026年6月5日；

（二）本次归属股票的上市流通数量：2,531,500股；

（三）本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。

（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但限制性股票的授予、登记除外。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

五、验资及股份登记情况

公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次归属事项进行验资，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2026年5月29日出具了[2026]京会兴验字第00240001号《验资报告》。截至2026年5月25日，公司已收到55名激励对象缴纳的

253.15万股的第二类限制性股票认购款合计人民币20,429,205.00元(人民币贰仟零肆拾贰万玖仟贰佰零伍元整)，其中增加股本2,531,500.00元，增加资本公积17,897,705.00元。

截至2026年5月25日，变更后的注册资本为人民币182,985,996.00元，股本为人民币182,985,996.00元。

截至本公告披露之日，公司已办理限制性股票的归属登记工作，本次归属股份共计2,531,500股，将于2026年6月5日上市流通。

六、本次行权募集资金的使用计划

本次归属所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1.本次归属对上市公司股权结构的影响

单位：股

本次首次授予部分可归属的限制性股票2,531,500股如全部完成归属登记，公司总股本将由180,454,496股增加至182,985,996股。本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司股权分布不符合上市条件。根据公司《2025年年度报告》，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润-72,494,907.73元，基本每股收益为-0.40元/股，以本次归属后总股本182,985,996股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司每股收益将相应摊薄。

本次归属的限制性股票数量为2,531,500股，占归属前公司总股本的比例约为1.40%，对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。

八、律师关于本次归属的法律意见

北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次归属、本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定；公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司本次归属已满足《激励计划》

规定的归属条件，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次作废符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

九、备查文件

（一）《第五届董事会第二十次会议决议》；

（二）《第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》；

（三）《董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；

（四）《北京海润天睿律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票事项的法律意见书》；

（五）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告。

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

董事会2026年6月3日