富瀚微：关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告
证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2023-027债券代码：123122 债券简称：富瀚转债
上海富瀚微电子股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的停牌公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 停牌事由和工作安排
上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”或“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”），因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票及债券（证券简称：富瀚微，证券代码：300613；债券简称：富瀚转债，债券代码：123122）自2023年5月4日（星期四）开市起停牌。公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2023年5月18日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等文件要求披露交易预案或重组报告书，并申请复牌。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将于2023年5月18日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、 本次筹划事项的基本情况
本次交易标的资产为眸芯科技（上海）有限公司（以下简称“眸芯科技”）49%股权。本次交易前公司持有眸芯科技51%股权，眸芯科技为公司控股子公司，本次交易后眸芯科技将成为公司全资子公司。
（一） 标的资产基本情况
| 公司名称 | 眸芯科技（上海）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K42362X |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 注册资本 | 人民币7,934.0077万元 |
| 法定代表人 | 杨松涛 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区祥科路298号1幢8层801室、802室、803室、804室、805室 |
| 成立日期 | 2018年3月29日 |
| 经营范围 | 计算机科技、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）、化工科技领域内的技术开发、自有技术转让，并提供相关的技术咨询和技术服务；芯片、电子产品、通讯设备、计算机软件的研发，上述同类产品和计算机硬件及辅助设备的批发、进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 |
标的公司股权结构如下：
（二） 交易对方基本情况
1、海风投资有限公司
| 公司名称 | 海风投资有限公司（Hai Feng Investment Holding Limited） |
| 公司编号 | 2788115 |
| 公司类型 | 香港公司 |
| 董事 | 沙重九、Youngjin KO |
| 注册办事处地址 | 香港湾仔港湾道18号中环广场27楼2701室 |
| 成立日期 | 2019年1月16日 |
2、上海灵芯企业管理中心（有限合伙）
| 公司名称 | 上海灵芯企业管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1K0JAQ52 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 188.16万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 杨松涛 |
| 注册地址 | 上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢二层E区257室（上海市崇明工业园区） |
| 成立日期 | 2018年3月19日 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务信息咨询，计算机、电子、软件、信息、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询，电子产品、计算机软件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
3、上海视擎企业管理中心（有限合伙）
| 公司名称 | 上海视擎企业管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1K0J9Q9Q |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 102.9万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 杨松涛 |
| 注册地址 | 上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢二层E区256室（上海市崇明工业园区） |
| 成立日期 | 2018年3月19日 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务信息咨询，计算机、电子、软件、信息、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询，电子产品、计算机软件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
4、杨松涛先生
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号 | 是否拥有其他国家或 者地区的永久居留权 |
| 杨松涛 | 男 | 中国 | 4123231978******** | 无 |
（三） 交易方式
本次交易的交易方式预计为发行股份及支付现金购买资产，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。
（四） 本次交易的意向性文件主要内容
公司已于2023年4月28日与主要交易对方签署了《购买资产意向协议》，主要内容如下：
甲方：上海富瀚微电子股份有限公司
乙方一：上海灵芯企业管理中心（有限合伙）
乙方二：上海视擎企业管理中心（有限合伙）
乙方三：杨松涛
乙方四：海风投资有限公司
以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”；乙方一、乙方二、乙方三、乙方四单独或合称“乙方”。
1、本次交易基本情况
甲方拟收购乙方合计持有的目标公司49.00%的股权（其中向乙方一、乙方
二、乙方三、乙方四分别收购目标公司13.32%、5.99%、0.17%、29.52%的股权，以下简称“标的资产”）。
各方一致同意，甲方收购标的资产的交易对价将以由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告为基础，由各方在另行签署的正式协议中确定。
甲方拟以向乙方非公开发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付标的资产的交易对价，具体支付方式以各方另行签署的正式协议为准。
2、业绩承诺
各方一致同意，乙方一、乙方二、乙方三将根据各方协商结果进行业绩承诺，并以其于本次交易中所获得的交易对价或以其他合法方式进行补偿。具体业绩承诺金额及补偿安排由各方另行签署的正式协议中确定。
3、尽职调查
本意向协议签订后，乙方及目标公司应对甲方的尽职调查工作应予以积极配合。甲方的尽职调查方式包括但不限于现场调查、访谈、由乙方或目标公司提供
书面文件调查等方式。
甲方有权指派员工或外聘专业机构人员参与对目标公司的调查，外聘专业机构人员包括但不限于会计师、律师、评估师等人员。甲方保证甲方以及甲方外聘的专业人员履行保密责任。
（五） 本次重组涉及的中介机构名称
公司将尽快根据相关法规聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构。
三、 停牌期间安排
公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、 风险提示
交易各方目前尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商议论证中，审计与评估工作尚未完成，本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监督机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。
公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、 备查文件
1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、本次交易各方签署的《购买资产意向协议》；
3、交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的说明文件；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海富瀚微电子股份有限公司董事会
2023年5月4日