富瀚微：董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第十八条、第二十一条规定的说明

第十八条、第二十一条规定的说明鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条的规定进行了审慎分析，认为：

一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《持续监管办法》第十八条的有关规定，具体情况如下：

根据《持续监管办法》第十八条的规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”。

标的公司眸芯科技主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设计和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754—2017），眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“I6550 集成电路设计行业”行业；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“I65 软件和信息技术服务业”。标的公司与上市公司处于同行业，符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定。

二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的有关规定，具体情况如下：

根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产发行价格为51.73元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。

特此说明。

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