富瀚微：华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公司2023年现场检查报告
华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公司2023年现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，于2023年12月27日对上海富瀚微电子股份有限公司2023年有关情况进行了现场检查，报告如下：
| 保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：富瀚微 | |||
| 保荐代表人姓名：李永伟 | 联系电话：021-38966927 | |||
| 保荐代表人姓名：邹晓东 | 联系电话：021-38966927 | |||
| 现场检查人员姓名：邹晓东 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月27日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：1.查阅公司章程和公司治理相关制度；2.查阅三会文件及相关决议，核查其执行情况；3.核查董监高人员变动及相关决策文件；4.核查控股股东、实际控制人的变动情况 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：1.检查内审部门的设置及制度建设；2.检查内审部门的运作情况；3.重大对外投资内部控制程序；4.与公司管理层、内审部门人员交谈，了解公司内部控制的有效 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计
部门（如适用）
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：1.查阅公司信息披露档案资料；2.查阅公司信息披露的相关支持文件如会议决议、合同文本等 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：核查公司有关关联交易、对外担保方面的制度的建立与执行情况 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审
批程序和披露义务
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：1.取得募集资金专用账户银行对账单等资料，查询募集资金专用账户资金使用情况；2.查阅会计师出具的前次募集资金使用鉴证报告；3.核查是否存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情况；4.核查募集资金使用与已披露情况是否一致 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（详情参阅本项注释） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| 注：公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“新一代全高清网络摄像机SoC芯片项目”于2023年3月31日达到预定可使用状态。“高性能人工智能边缘计算系列芯片项目”、“车用图像信号处理及传输链路芯片组项目”经公司2023年4月13日董事会审议通过，前述项目达到预定可使用状态日期延长至2024年6月30日。 | |||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：1.与管理层沟通，了解公司经营基本情况和重大变动及披露情况；2.查阅重要商务合同、公司财务报表 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司及相关股东做出的承诺，并检查履行情况 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：与公司高级管理人员访谈，了解公司经营情况 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
二、现场检查发现的问题及说明
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
| 1、公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“新一代全高清网络摄像机SoC芯片项目”于2023年3月31日达到预定可使用状态。“高性能人工智能边缘计算系列芯片项目”、“车用图像信号处理及传输链路芯片组项目”经公司2023年4月13日董事会审议通过，前述项目达到预定可使用状态日期延长至2024年6月30日。 本次调整募集资金投资项目计划进度事项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，已履行必要审议程序。 截至2023年末，募投项目之“高性能人工智能边缘计算系列芯片项目”整体使用比例较低。 保荐机构将持续关注上市公司募集资金投资进度，督促上市公司加快募集资金投入，结合最新的行业发展情况审慎论证募投项目可行性，履行相应的审议程序与信息披露义务。 2、2023年8月，公司原财务总监冯小军女士因达到法定退休年龄，辞去公司财务总监职务。目前，暂由公司董事、副总经理、董事会秘书万建军先生代行公司财务总监职责。 保荐机构将督促公司按照相关规定，尽快完成财务总监聘任工作。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公司2023年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名： 2024年1月8日
李永伟
邹晓东 2024年1月8日
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2024年1月8日
附件：公告原文