富瀚微：2024年第一次临时股东大会决议公告

查股网 2024-02-22 富瀚微(300613)公司公告

证券代码：300613 证券简称：富瀚微公告编号：2024-010债券代码：123122 债券简称：富瀚转债

上海富瀚微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、本次股东大会无否决议案的情况。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会现场会议于2024年2月22日下午14:30在上海市徐汇区宜山路717号2号楼6楼公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年2月22日9:15－9:25，9:30-11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年2月22日上午9:15至下午15:00。

股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东44人，代表股份123,831,624股，占上市公司总股份的53.6985％。其中：通过现场投票的股东11人，代表股份121,004,781股，占上市公司总股份的52.4726％。通过网络投票的股东33人，代表股份2,826,843股，占上市公司总股份的1.2258％。

中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东36人，代表股份3,077,043股，占上市公司总股份的1.3343％。其中：通过现场投票的中小股东3人，代表股份250,200股，占上市公司总股份的0.1085％。通过网络投票的中小股东33人，代表股份2,826,843股，占上市公司总股份的1.2258％。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长杨小奇先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议。北京市金杜律师事务所上海分所律师见证了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》《上市公司

股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式审议通过以下议案，审议表决结果如下：

1、关于修订《公司章程》的议案

总表决情况：

同意123,743,214股，占出席会议所有股东所持股份的99.9286％；反对88,410股，占出席会议所有股东所持股份的0.0714％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意2,988,633股，占出席会议的中小股东所持股份的97.1268％；反对88,410股，占出席会议的中小股东所持股份的2.8732％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

此为特别决议的议案，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

2、关于修订《独立董事工作制度》的议案

总表决情况：

同意122,873,222股，占出席会议所有股东所持股份的99.2260％；反对958,402股，占出席会议所有股东所持股份的0.7740％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意2,118,641股，占出席会议的中小股东所持股份的68.8531％；反对958,402股，占出席会议的中小股东所持股份的31.1469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

3、关于续聘公司2023年度审计机构的议案

总表决情况：

同意123,747,314股，占出席会议所有股东所持股份的99.9319％；反对84,310股，占出席会议所有股东所持股份的0.0681％；弃权0股（其中，因未投票默认弃

权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意2,992,733股，占出席会议的中小股东所持股份的97.2600％；反对84,310股，占出席会议的中小股东所持股份的2.7400％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

4、关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案

总表决情况：

同意73,784,555股，占出席会议所有股东所持股份的99.8859％；反对84,310股，占出席会议所有股东所持股份的0.1141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

关联股东杰智控股有限公司、西藏东方企慧投资有限公司持股共计49,962,759股回避表决。此为特别决议的议案，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

5、逐项审议关于调整后公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

5.01本次交易方案概述

总表决情况：

同意73,781,155股，占出席会议所有股东所持股份的99.8813％；反对87,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.1187％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意2,989,333股，占出席会议的中小股东所持股份的97.1495％；反对87,710股，占出席会议的中小股东所持股份的2.8505％；弃权0股（其中，因未投票默认

弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。本次发行股份购买资产的具体情况

5.02 发行股份的种类、面值及上市地点

总表决情况：

中小股东总表决情况：

同意2,989,333股，占出席会议的中小股东所持股份的97.1495％；反对87,710股，占出席会议的中小股东所持股份的2.8505％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

5.03 定价基准日、定价原则及发行价格

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5.04 发行对象和认购方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

同意2,989,333股，占出席会议的中小股东所持股份的97.1495％；反对87,710股，占出席会议的中小股东所持股份的2.8505％；弃权0股（其中，因未投票默认

弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

5.05 发行股份数量

总表决情况：

同意73,781,155股，占出席会议所有股东所持股份的99.8813％；反对87,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.1187％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。中小股东总表决情况：

5.06 过渡期损益安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5.07 滚存未分配利润安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本次发行可转换公司债券购买资产的具体方案

5.08 发行债券的种类、面值和上市地点

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5.09 发行方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5.10 发行对象

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5.11 转股价格的确定与调整

总表决情况：

5.12 发行规模与发行数量

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5.13 转股股份来源

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5.14 债券期限

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5.15 转股期限

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5.16 债券利率

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5.17 付息期限和方式

总表决情况：

同意73,784,555股，占出席会议所有股东所持股份的99.8859％；反对84,310股，占出席会议所有股东所持股份的0.1141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。中小股东总表决情况：

5.18 转股数量

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5.19 到期赎回条款

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5.20 有条件回售条款

总表决情况：

同意73,784,555股，占出席会议所有股东所持股份的99.8859％；反对84,310

股，占出席会议所有股东所持股份的0.1141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

5.21 有条件强制转股

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5.22 担保与评级

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5.23 转股股利归属

总表决情况：

同意73,784,555股，占出席会议所有股东所持股份的99.8859％；反对84,310股，占出席会议所有股东所持股份的0.1141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃

权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

5.24 购买资产发行可转债的受托管理事项

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5.25 债券持有人会议相关事项

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5.26 构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

总表决情况：

同意73,784,555股，占出席会议所有股东所持股份的99.8859％；反对84,310股，占出席会议所有股东所持股份的0.1141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃

权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

5.27 其他

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5.28 本次发行股份和可转换公司债券的锁定期安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

募集配套资金的具体方案

5.29 发行股份的种类、面值及上市地点

总表决情况：

同意73,784,555股，占出席会议所有股东所持股份的99.8859％；反对84,310股，占出席会议所有股东所持股份的0.1141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃

权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

5.30 定价基准日、定价原则及发行价格

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5.31 发行对象

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5.32 发行规模及发行数量

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5.33 募集配套资金的认购方股份锁定期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5.34 滚存未分配利润安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5.35 募集配套资金的用途

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5.36 业绩承诺概况

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5.37 超额业绩奖励

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5.38 决议有效期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

同意2,992,733股，占出席会议的中小股东所持股份的97.2600％；反对84,310

股，占出席会议的中小股东所持股份的2.7400％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

5.01-5.38议案关联股东杰智控股有限公司、西藏东方企慧投资有限公司持股共计49,962,759股回避表决。此为特别决议的议案，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

6、关于公司《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》其摘要的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

7、关于本次调整发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

8、关于公司签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

9、关于签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议》的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

10、关于签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的议案

总表决情况：

同意73,780,455股，占出席会议所有股东所持股份的99.8803％；反对88,410股，占出席会议所有股东所持股份的0.1197％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。中小股东总表决情况：

11、关于本次交易构成关联交易的议案

总表决情况：

同意73,777,055股，占出席会议所有股东所持股份的99.8757％；反对91,810股，占出席会议所有股东所持股份的0.1243％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意2,985,233股，占出席会议的中小股东所持股份的97.0163％；反对91,810股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9837％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

12、关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

13、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

14、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

总表决情况：

同意73,777,055股，占出席会议所有股东所持股份的99.8757％；反对84,310股，占出席会议所有股东所持股份的0.1141％；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权7,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0102％。

中小股东总表决情况：

同意2,985,233股，占出席会议的中小股东所持股份的97.0163％；反对84,310

股，占出席会议的中小股东所持股份的2.7400％；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权7,500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2437％。关联股东杰智控股有限公司、西藏东方企慧投资有限公司持股共计49,962,759股回避表决。此为特别决议的议案，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的2/3 以上通过。

15、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

同意2,985,233股，占出席会议的中小股东所持股份的97.0163％；反对84,310股，占出席会议的中小股东所持股份的2.7400％；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权7,500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2437％。

16、关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

17、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条和第十四条规定的议案

总表决情况：

同意73,781,155股，占出席会议所有股东所持股份的99.8813％；反对80,210股，占出席会议所有股东所持股份的0.1086％；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权7,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0102％。

中小股东总表决情况：

同意2,989,333股，占出席会议的中小股东所持股份的97.1495％；反对80,210股，占出席会议的中小股东所持股份的2.6067％；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权7,500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2437％。

18、关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

关联股东杰智控股有限公司、西藏东方企慧投资有限公司持股共计49,962,759股回避表决。此为特别决议的议案，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的

2/3 以上通过。

19、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案总表决情况：

中小股东总表决情况：

20、关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

21、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项（修订稿）的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

22、关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

23、关于批准与本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案

总表决情况：

同意73,781,155股，占出席会议所有股东所持股份的99.8813％；反对80,210股，占出席会议所有股东所持股份的0.1086％；弃权7,500股（其中，因未投票默

认弃权7,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0102％。中小股东总表决情况：

同意2,989,333股，占出席会议的中小股东所持股份的97.1495％；反对80,210股，占出席会议的中小股东所持股份的2.6067％；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权7,500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2437％。关联股东杰智控股有限公司、西藏东方企慧投资有限公司持股共计49,962,759股回避表决。此为特别决议的议案，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的2/3 以上通过。

24、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案

总表决情况：

同意73,773,155股，占出席会议所有股东所持股份的99.8704％；反对80,210股，占出席会议所有股东所持股份的0.1086％；弃权15,500股（其中，因未投票默认弃权7,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0210％。

中小股东总表决情况：

同意2,981,333股，占出席会议的中小股东所持股份的96.8895％；反对80,210股，占出席会议的中小股东所持股份的2.6067％；弃权15,500股（其中，因未投票默认弃权7,500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.5037％。

25、关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

同意2,981,333股，占出席会议的中小股东所持股份的96.8895％；反对80,210股，占出席会议的中小股东所持股份的2.6067％；弃权15,500股（其中，因未投票

默认弃权7,500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.5037％。

26、关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

27、关于《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》的议案

总表决情况：

同意123,740,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9266％；反对75,410股，占出席会议所有股东所持股份的0.0609％；弃权15,500股（其中，因未投票默认弃权7,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0125％。

中小股东总表决情况：

同意2,986,133股，占出席会议的中小股东所持股份的97.0455％；反对75,410股，占出席会议的中小股东所持股份的2.4507％；弃权15,500股（其中，因未投票默认弃权7,500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.5037％。

此为特别决议的议案，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

28、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

总表决情况：

同意73,773,155股，占出席会议所有股东所持股份的99.8704％；反对80,210股，占出席会议所有股东所持股份的0.1086％；弃权15,500股（其中，因未投票默认弃权7,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0210％。中小股东总表决情况：

三、律师出具的法律意见

北京市金杜律师事务所上海分所杨振华律师、王安荣律师进行见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

1、公司2024年第一次临时股东大会决议

2、北京市金杜律师事务所上海分所出具的《关于上海富瀚微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会法律意见书》

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会

2024年2月22日

附件：公告原文