百川畅银：中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司董事变动之临时受托管理事务报告

证券简称：百川畅银 证券代码：300614债券简称：百畅转债 债券代码：123175

中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司

董事变动之临时受托管理事务报告

债券受托管理人

（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）

二〇二三年八月

重要声明

根据《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定和约定，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人提供的相关资料等为信息来源编制本临时受托管理事务报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中原证券所作的承诺或声明。未经中原证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

释义

在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、本次债券核准情况

本次可转债发行方案及相关事项已经由公司第二届董事会第三十四次会议、第三届董事会第八次会议、第二届监事会第十五次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，并经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕2646号”文核准，公司于2023 年2月22日向不特定对象发行了420.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额42,000.00万元。经深交所同意，公司42,000.00万元可转换公司债券于2023年3月17日起在深交所挂牌交易，债券简称“百畅转债”，债券代码“123175”。

二、本期债券的主要条款

1、发行主体

发行主体：河南百川畅银环保能源股份有限公司

2、债券名称

债券名称：河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：百畅转债，债券代码：123175）。

3、发行规模

本次发行的可转换公司债券总额为人民币4.20亿元，发行数量为420.00万张。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币

元，按面值发行。

5、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起

年，即自2023年

月22日至2029年2月21日，（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

6、债券利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年2.80%。

7、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

8、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起

至本次可转债到期日止，即2023年8月28日至2029年2月21日日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为28.32元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时， 公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）

派发现金股利：P

=P

-D

上述三项同时进行：P

＝（P

－D＋A×k）/（1+n+k）

其中：P

为调整后有效的转股价，P

为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国

证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应

按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的， 该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售 权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容）。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股份；

3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

5）依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

2）以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更募集说明书的约定；2）公司不能按期支付本期可转债本息；3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

4）拟变更、解聘本期债券受托管理人或变更本期债券受托管理协议（以下简称“受托管理协议”）的主要内容；5）担保人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；6）拟修订债券持有人会议规则；7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；9）公司提出债务重组方案的；10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

3）债券受托管理人提议；

4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

16、担保事项

公司本次发行可转换公司债券不提供担保。

17、评级情况

中证鹏元对公司本次发行的可转债进行了信用评级，并于2022年4月1日出具了《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【342】号01），评定公司主体信用等级为A+， 评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。

中证鹏元于2023年5月26日出具了《2023年河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【124】号02），公司的主体信用等级维持为A+，评级展望为稳定，同时维持“百畅转债”信用等级为A+。

18、债券受托管理人

本次可转换公司债券的债券受托管理人为中原证券股份有限公司。

三、本次债券的重大事项

1、董事变动

根据公司于2023年7月18日发布的《河南百川畅银环保能源股份有限公司关于董事辞职的公告》，潘旻因个人原因申请辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司其他任何职务，为此，公司董事会人数由原来的8人调整为7人。

根据公司于2023年7月26日发布的《河南百川畅银环保能源股份有限公司关于董事会审计委员会委员辞职、独立董事因任职期限届满辞职及补选第三届董事会独立董事与专门委员会委员的公告》及《河南百川畅银环保能源股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》，公司独立董事张人骥、郭光、陈泽智于2023年7月10日连任时间满六年，根据相关规定申请辞去公司第三届董事会独立董事以及董事会下设的专门委员会相关职务，辞任后不在公司担任任何职务。

公司分别于2023年7月25日和2023年8月10日举行了第三届董事会第十三次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事及专门委员会委员的议案》，提名朱友干、谢瀚鹏、胡涛为公司独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

此次董事会选举完成后，公司董事会人数为7人，变动人数为3人（3人任期届满离任），同时潘旻因个人原因辞职，董事变动人数超过三分之一。变更前后公司董事会

成员变化如下：

2、新任董事基本情况

朱友干先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士毕业于北京工商大学会计学专业，博士毕业于中国人民大学会计学专业。2000年3月至今担任北京服装学院教师；2014年1月至2020年6月任华夏人寿保险股份有限公司独立董事；2017年7月至今担任朗迈（无锡）环境工程科技有限公司董事；2020年6月至今担任朗姿股份有限公司独立董事；2021年10月至今担任笛东规划设计（北京）股份有限公司独立董事。

谢瀚鹏先生：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科毕业于西南政法大学法学专业，硕士毕业于中南财经政法大学法律专业，博士毕业于河南大学中国古代史专业，天津大学、正星科技股份有限公司工商管理博士后，高级经济师，河南省财政厅PPP推介专家，平顶山仲裁委员会仲裁员。1995年7月至2001年9月担任河南世纪通律师事务所律师；2003年6月至2022年8月历任正星科技股份有限公司董事、董秘、副总经理；2012年12月至2022年2月历任河南正荣恒能源科技有限公司总经理、董事长；2018年11月至今担任河南南召农村商业银行股份有限公司独立董事；2021年6月至今担任格威特生态技术股份有限公司董事；2021年8月至今担任河南财政金融学院法学院教师；2022年9月至今担任惠丰钻石股份有限公司监事。

胡涛先生：1962年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权。博士毕业于中国科学院研究生院/中国科学院生态环境中心生态经济学专业。中国碳中和50人论坛成员，联合国责任管理教育原则（PRME）中国学术委员会成员，生态环境部政策研究中心顾问。

曾担任环保部WTO贸易与环境专家组组长，中国环境与发展国际合作委员会核心专家组成员。1998年7月至今兼任北京师范大学环境学院客座教授；2018年6月至今兼任天津大学绿色发展研究院研究员；2022年11月至今兼任北京大学国家发展学院能源安全与国家发展中心研究员；2023年5月至今兼任常州大学客座教授。1991年12月至1992年7月任中国科学院地理科学与资源研究所助理研究员；1995年3月至2001年11月任国家环保总局政策研究中心高级工程师；2001年11月至2012年8月任环境保护部政策研究中心研究员；2008年3月至2009年3月任联合国-中国气候变化框架合作项目（CCPF）高级协调员；2012年9月至2013年12月任世界资源研究所（美国）高级研究员；2014年1月至2019年12月任世界自然基金会（美国）中国项目总监；2019年1月至2021年12月任美国湖石可持续发展研究所所长；2021年12月至今任深圳市湖石海洋科技研究院院长。截至本报告出具日，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形。

3、影响分析

上述人员变动不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力造成不利影响，人员变动后公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。

4、股东大会的律师意见

北京市君合律师事务所接受公司委托，出具了《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》，结论意见如下：

“综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。”

5、提请投资者关注的风险

中原证券作为百川畅银向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及与发行人签订的《受托管理协议》的约定，出具本临时受托管理事务报告。

中原证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人

利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》等规定以及《受托管理协议》的约定履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。（以下无正文）

（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司董事变动之临时受托管理事务报告》之盖章页）

中原证券股份有限公司

2023年8月15日