百川畅银：中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见

中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“百川畅银”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对百川畅银变更部分募投项目募集资金用途并永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、变更募投项目的概述

（一）募集资金及投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1406号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票40,110,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币9.19元，募集资金总额为人民币36,861.09万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币4,081.71万元后，募集资金净额为人民币32,779.38万元。该募集资金已于2021年5月20日到账。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年5月20日对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“安永华明(2021)验字第61309953_R01号”《验资报告》。公司已对募集资金进行专户管理，并与相关银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2023年6月30日，募集资金计划及实际投入使用情况如下：

单位:人民币万元

（二）拟变更募投项目基本情况

本次拟变更的项目为“新建及扩建21个垃圾填埋气综合利用项目”，总投资金额为人民币42,405.00万元，调整后投资金额为人民币20,407.73万元，调整后投资金额占募集资金净额的62.26%。截至2023年6月30日，该项目累计投入募集资金金额为人民币14,986.54万元，剩余金额为5,644.81万元（含利息），公司拟将该项目剩余未使用的募集资金5,644.81万元（含利息，最终金额以资金划转日实际金额为准）变更募集资金用途并永久补充流动资金。

二、变更募投项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

单位:人民币万元

截至2023年6月30日，上述“新建及扩建21个垃圾填埋气综合利用项目”均已建设完成，项目可结项，对应尚未使用的募集资金余额为人民币5,644.81万元（含利息）。

（二）变更募集资金用途的原因

1、行业政策的影响

公司主营沼气综合利用业务，目前已运营的沼气发电业务以垃圾填埋气发电为主。我国垃圾无害化处理方式分为卫生填埋和焚烧处理，近年来，因行业政策等经营环境的变化，垃圾卫生填埋处理方式占比呈下降趋势，2017年至2021年，垃圾卫生填埋无害化处理厂数占比由69.57%下降至48.18%，外部经营环境的变化对垃圾填埋气行业相关公司生产经营构成一定不利影响。相关政策的变化导致发行人各个项目经营所在地垃圾填埋情况较预期有差异，部分募投项目对应气量情况较投产初期波动较大，因而项目所需投资规模减少。

2、重大公共卫生事件的影响

相关项目自投建以来，因经营环境的变化，导致当时沼气项目可行性测试时适用的一些基础发生变化，如近年受重大公共卫生事件影响导致相关机组采购不便（尤其进口机组），同时发行人存在部分因气量下降导致关停的项目，为促使IPO 募投项目尽快投产，发行人将相关机组（该部分机组原拟投入其他非募投项目）投入就近 IPO 募投项目（其他新投产的项目可通过外购机组再做投入），该部分机组主要为国产机组（平均单价较进口机组低），且以当时账面价值（扣除折旧后）作为募集资金投入金额的基础，导致相关支出减少。

3、审慎使用募集资金的影响

公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在不影响募投项目顺利实施的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，

合理降低了项目实施费用。鉴于公司首次公开发行股票募投项目 “新建及扩建21个垃圾填埋气综合利用项目”已完成投建，项目可结项。为合理地使用募集资金，结合公司整体发展战略规划并综合考虑公司实际经营情况，公司拟将该部分项目剩余未使用募集资金用途予以变更，并将上述募集资金5,644.81万元（含利息，截至2023年6月30日）及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）永久补充流动资金，约占募集资金净额的17.22%，用于公司日常生产经营。

三、本次变更对公司的影响

本次变更募集资金用途并永久补充流动资金是根据公司“新建及扩建21个垃圾填埋气综合利用项目”状态、公司整体发展战略规划并综合考虑实际经营情况作出的审慎调整，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，进一步优化公司财务结构和资源配置，同时为公司日常生产经营及新业务的发展提供资金支持。本次变更募集资金用途并永久补充流动资金不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司长远发展需要。本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项实施完成后，公司将注销存放该部分募集资金的专项账户，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议亦同步终止。

四、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司对 “新建及扩建21个垃圾填埋气综合利用项目”中部分募集资金用途予以变更，并将上述募集资金5,644.81万元永久补充流动资金。同时解除对应的《募集资金三方监管协议》并注销对应的募集资金专用账户，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次变更部分项目募集资金用途并永久补

充流动资金事项，是综合考虑公司长远发展战略规划作出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司全体股东的利益。本次变更募集资金用途并永久补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们一致同意《关于变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，公司监事会认为公司变更募集资金用途符合公司长期发展方向，使用该变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金有利于支持公司日常经营及新业务发展，提高资金的使用效益，降低公司资金成本，符合全体股东利益。本次事项决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，公司监事一致同意公司本次变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金事项。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项是结合公司经营实际情况做出的谨慎决定，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

中原证券股份有限公司

2023年8月27日