百川畅银：董事会议事规则

河南百川畅银环保能源股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则第一条 为明确河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件，以及《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。第三条 公司董事会由七名董事组成（其中三名为独立董事），设董事长一人。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、

《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会办理与日常生产经营相关的交易事项、日常生产经营之外的交易事项、对外担保、提供财务资助、关联交易事项的权限为：

（一）与日常生产经营相关的交易事项的审批权限：

公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的。

（二）日常生产经营之外的交易事项的审批权限：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标达到《公司章程》规定的股东大会审议标准的，应当提交公司股东大会审议。上述“日常生产经营之外的交易事项”指：

1、购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、租入或租出资产；

4、签订管理方面的合同（含委托经营、受委经营等）；

5、赠与或受赠资产；

6、债权或者债务重组；

7、研究与开发项目的转移；

8、签订许可协议；

9、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

10、深交所认定的其他交易。

委托理财、证券投资及期货和衍生品交易，无论金额大小，均应当由董事会审议，不得将上述交易的审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使；达到《公司章程》规定的股东大会审议标准的，董事会审议通过后，还应当提交公司股东大会审议。

除委托理财等深交所相关业务规则另有规定事项外，公司进行本条第（二）项规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条第一款的规定。已按本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与同一交易方同时发生除本条第（二）项规定的对外投资以外各项中方向相反的两个日常生产经营之外的交易事项时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条第（二）项的规定。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条第（二）项的规定。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条第（二）项的规定。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条第

（二）项的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第（二）项的规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准；公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用上述规定。

（三）决定《公司章程》规定的应由股东大会审批批准的对外担保、提供财务资助之外的其他对外担保、提供财务资助事项；

（四）决定公司下列关联交易事项：

1、公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过30万元，并在3,000万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并在3,000万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

达到上述标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第三章 董事长第八条 董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）法律、行政法规、《公司章程》和《董事长工作细则》规定的以及董事会授予的其他职权。

第十条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会秘书

第十一条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第十二条 董事会秘书由董事会聘任。

公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

（二）最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；

（三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（六）被证券交易场所公开认定为不适合担任董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（七）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第十三条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》《规范运作指引》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会

秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。第十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）出现本规则十二条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）违反法律法规、《上市规则》《规范运作指引》、深交所其他规定或《公

司章程》，给公司或股东造成重大损失的。

公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关文档文件、正在办理或待办理事项。

第十六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表或公司有关人员协助其处理日常事务。

第五章 董事会议案

第十七条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者监事会在其提议召开

临时董事会时可以提出临时董事会议案。董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第十八条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。

第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第六章 董事会会议的召集

第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事等相关人员。

第二十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第二十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后三日内召开董事长办公会议对提案进行初审；初审通过的，应当自初审通过后七日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第七章 董事会会议的通知

第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式通知全体董事、监事等相关人员，并于董事会召开时以书面方式确认。

第二十五条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第二十七条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第5日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以电子邮件送达的，以电子邮件进入收件方邮箱服务器之时视为送达。以公告形式发出的，自公告之日为送达日期。

第八章 董事会会议的召开和表决

第二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以出席董事会会议；总经理和董事会秘书可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（三）委托有效期限；

（四）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。

第三十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行表决，也可以举手表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放弃在该次会议上的投票权。

第三十五条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第三十六条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。

第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第三十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第四十条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司董事会全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会审议对外担保与提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第四十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，

不得越权形成决议。第四十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第九章 董事会会议记录第四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。

第四十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董秘办根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。

第四十七条 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第十章 决议执行

第五十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并可以在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十一章 议事规则的修改

第五十一条 有下列情形之一的，董事会应当及时拟定本规则的修改稿：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

（三）股东大会决定修改本规则。

第五十二条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以披露。

第十二章 附则

第五十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第五十四条 本规则所称“以上”“以下”都含本数，“过”“超过”“低于”不含本数。

第五十五条 本规则所称“元”，如无特指，均指人民币元。

第五十六条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。本规则构成《公司章程》的附件，由公司股东大会授权董事会负责解释。