百川畅银：中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司2023年度跟踪报告
中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
2023年度跟踪报告
| 保荐机构名称：中原证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：百川畅银 |
| 保荐代表人姓名：刘政 | 联系电话：0371-65585033 |
| 保荐代表人姓名：方羊 | 联系电话：0371-65585033 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1. 公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 否，详见本报告“二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施”之“11.其他”相关内容 |
| 3．募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 12次，通过接受银行出具的对账单等方式每月查询募集资金专户资金变动情况 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4．公司治理督导情况 |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次，均及时审阅会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，均及时审阅会议文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，均及时审阅会议文件 |
| 5．现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 保荐人于2024年1月4日至2024年1月12日期间对百川畅银进行了现场检查，现场检查发现的主要问题及整改情况具体如下：1、公司于2023年12月25日收到了中国证券监督管理委员会河南监管局下发的《关于对河南百川畅银环保能源股份有限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》〔2023〕77号（以下简称“警示函”）。警示函主要涉及内幕信息知情人登记管理不到位、开立首发上市募集资金专项账户未履行审议程序以及2022年资产减值损失计提不准确等问题，保荐人已督促公司及相关人员按照监管部门的要求逐项进行积极整改，加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习，更好地履行信息披露的义务，更好地维护和保障投资者权益。2、根据公司披露的2023年三季度报告，公司前三季度归母净利润为1,908.26万元，较上年同期下降62.82%，主要系受补贴收入未确认、行业政策和部分项目撤场等方面的影响，且公司近两年新投产的项目以小型项目为主，平均单个投产项目装机容量有所下降，导致规模效 |
| 应下降，毛利率下降。保荐人已提请上市公司采取必要措施，积极应对以上情况。 | |
| 6．发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 7次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7．向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 详见本报告“二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施”之“11.其他”相关内容 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 详见本报告“二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施”之“11.其他”相关内容 |
| 9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10．对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年1月9日 |
| （3）培训的主要内容 | 股份交易行为规范、现金分红、内幕信息和内幕交易、募集资金使用管理 |
| 11．其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1．信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2．公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4．控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5．募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6．关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7．对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8．收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 1、2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-9,173.81万元，同比下降343.44%，存在业绩大幅下滑的情形。2、百川畅银子公司百川未来新能源技术（上海）有限公司及百川未来光伏技术（上海）有限公司，其管理人员周丹桂及其配偶马玉军涉嫌职务侵占，相关采购事项未进行集 | 1、保荐机构重点关注了公司2023年度业绩下滑的具体情况及下滑原因，及时与公司相关人员进行沟通，提醒公司采取应对措施，制定合理的经营策略，积极改善经营成果，以切实回报全体股东；并督促公司按照相关法律法规及时履行信息披露义务。2、保荐机构积极关注案件进展，提醒公司完善公司内控制度体系的建设，提高公司综合管理能力，充分发挥内部审计部门的监督职能，加强对各子公司业 |
| 团统一审批。百川畅银于2023年10月31日向当地公安机关报案，并于2023年12月5日收到了上海市公安局松江分局出具的《立案告知书》，截止2023年12月31日，上述事项尚处于立案侦查阶段，司法机关对上述事项的最终判决结果是否对公司的财务状况和经营成果造成影响存在不确定性。3、2023年12月25日，中国证监会河南证监局对百川畅银出具了《关于对河南百川畅银环保能源股份有限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》 | 务活动的监督管理，确保内控机制安全有效运行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证，促进公司持续、健康、稳定发展。3、保荐机构已督促公司建立内部审查机制，定期对募集资金存放与使用及内幕信息知情人登记相关事项进行审查，及时发现问题并进行整改；进一步加强董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员对证券法律法规的学习，严格遵守相关法律法规及规范性文件，严格按照《企业会计准则》的要求进行财务核算，履行复核程序，推动合规建设常态化。 |
〔2023〕77号，警示函主要包括
（一）内幕信息
知情人登记管理不到位；（二）开立首发上市募集资金专项账户未履行审议程序；（三）2022年资产减值损失计提不准确等问题。
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．首次公开发行时所作承诺 | 是 | 不适用 |
| 2．向不特定对象发行可转换公司债券时所作承诺 | 是 | 不适用 |
| 3. 股权激励所作承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1．保荐代表人变更及其理由 | 本报告期内未发生保荐代表人变更事项 |
| 2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1、2023年7月11日，中国证监会上海监管局对我公司保荐的上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“太和水”）出具了《关于对上海太和水科技发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕125号），太和水于2017、2018年陆续确认抚州项 |
| 化规范运作意识，加强信息披露管理，勤勉尽责，切实提高公司的信息披露质量和公司规范运作水平，促进公司健康、稳定和持续发展，截至目前，棕榈股份已缴纳罚款。 | |
| 3．其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司2023年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 政 方 羊
中原证券股份有限公司
2024年5月14日
附件：公告原文