百川畅银：2025年度董事会工作报告

河南百川畅银环保能源股份有限公司 2025 年度董事会工作报告

2025 年,河南百川畅银环保能源股份有限公司(以下简称“公司”)董事会 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事 会议事规则》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内 部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,不断规范公司运作,提升公司 治理水平,认真贯彻执行股东会通过的各项决议,勤勉尽责,较好地履行了公司 及股东赋予董事会的各项职责。

一、2025 年度董事会总体工作情况

2025 年全年,公司董事会共召开了13 次全体会议,历次董事会会议的召集 召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关 规定。董事会会议具体情况如下:

(一)2025 年1 月16 日召开了第三届董事会第三十四次会议,决议事项如 下:审议通过了《关于不向下修正“百畅转债”转股价格的议案》。

(二)2025 年2 月18 日召开了第三届董事会第三十五次会议,决议事项如 下:审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关 于制定<舆情管理制度>的议案》。

(三)2025 年3 月7 日召开了第三届董事会第三十六次会议,决议事项如 下:审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的 议案》、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<董事会议事 规则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于提

请召开2025 年第一次临时股东大会的议案》。

(四)2025 年3 月25 日召开了第四届董事会第一次会议,决议事项如下: 审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》、《关于选举第四届董事会 各专门委员会委员的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于聘任证 券事务代表的议案》。

(五)2025 年4 月18 日召开了第四届董事会第二次会议,决议事项如下: 审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

(六)2025 年4 月23 日召开了第四届董事会第三次会议,决议事项如下: 审议通过了《关于2024 年年度报告及其摘要的议案》、 \(《关于<2025\) 年第一季 \(度报告>的议案》\) 《关于2024 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、 \(《关于公司<2024\) 年度董事会工作报告>的议案》、 \(《关于公司<2024\) 年度总经 \(理工作报告>的议案》\) 、 \(《关于公司<2024\) 年度财务决算报告>的议案》、《关于 2024 年度不进行利润分配的议案》、《关于公司2025 年度申请融资额度并接受 关联方提供担保暨关联交易的议案》、《关于2025 年度日常关联交易预计的议 案》、《关于2024 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2025 年度 董事薪酬(津贴)的议案》、《关于公司2025 年度高级管理人员薪酬的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》、 《关于作废2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的 议案》、《关于调整公司组织架构的议案》、《关于变更经营范围、修订<公司 章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于提议召开公司2024 年年度股东大会 的议案》。

(七)2025 年5 月12 日召开了第四届董事会第四次会议,决议事项如下: 审议通过了《关于不向下修正“百畅转债”转股价格的议案》。

(八)2025 年8 月27 日召开了第四届董事会第五次会议,决议事项如下: 审议通过了《关于2025 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2025 年半年度 募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》、《关于取消监事会、修订 <公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司相关制度的议案》、 《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》、《关于制定<董事、

高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的 议案》、《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》、《关于提议召开 公司2025 年第二次临时股东大会的议案》。

(九)2025 年9 月2 日召开了第四届董事会第六次会议,决议事项如下: 审议通过了《关于不向下修正“百畅转债”转股价格的议案》。

(十)2025 年10 月28 日召开了第四届董事会第七次会议,决议事项如下: 审议通过了《关于<2025 年第三季度报告>的议案》。

(十一)2025 年11 月7 日召开了第四届董事会第八次会议,决议事项如下: 审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的 议案》、《关于提请召开“百畅转债”2025 年第一次债券持有人会议的议案》、 《关于提请召开2025 年第三次临时股东会的议案》。

(十二)2025 年12 月5 日召开了第四届董事会第九次会议,决议事项如下: 审议通过了《关于聘任2025 年度会计师事务所的议案》、《关于提请召开2025 年第四次临时股东会的议案》。

(十三)2025 年12 月23 日召开了第四届董事会第十次会议,决议事项如 下:审议通过了《关于不向下修正“百畅转债”转股价格的议案》。

二、董事会对股东会会议决议执行情况

2025 年度公司共召开了5 次股东会,全部由董事会召集,均采用网络投票 与现场投票相结合的方式,并对中小投资者的表决单独计票,为广大投资者参与 股东会提供了便利,切实保障了中小投资者的参与权。报告期内,公司董事会按 照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关要求,严格按照股东 会的决议和授权,认真执行股东会通过的各项决议,充分发挥董事会职能作用, 推动了公司治理水平的提高。

三、董事会下设专门委员会运行情况

公司董事会下设四个专门委员会:提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会、战略委员会依据董事会制订的职权范围运作,就专业事项进行研究、讨论、

提出意见和建议,供董事会决策参考。

1、提名委员会

2025 年,提名委员会共召开了2 次会议,审议通过了第四届董事及高级管 理人员候选人事项,会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公 司法》、《公司章程》及公司《董事会提名委员会工作细则》的相关要求规范运 作。

2、审计委员会

2025 年,审计委员会共召开了6 次会议,审议通过了公司定期财务报告、 内审工作报告、内审工作计划、募集资金专项报告、内控自我评价报告、聘任会 计师、聘任财务负责人等事项,会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记 录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《董事会审计委员会工作细则》的相 关要求规范运作。

3、薪酬与考核委员会

2025 年,薪酬与考核委员会共召开了2 次会议,审议通过了董事及高级管 理人员薪酬、董事及高级管理人员薪酬管理制度、作废2023 年限制性股票激励 计划部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项,会议的召集、提案、出席、 议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《董事会薪酬与 考核委员会工作细则》的相关要求规范运作。

4、战略委员会

2025 年,战略委员会共召开了1 次会议,审议通过了调整公司组织架构的 事项,会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公 司章程》及公司《董事会战略委员会工作细则》的相关要求规范运作。

四、独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公 司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定 认真履行职责,参与公司重大事项的决策。独立董事本着对公司、股东负责的态

度,勤勉尽责,忠实履行职责,积极出席相关会议,认真审议各项议案,客观地 发表自己的看法及观点,了解公司经营状况、内部控制的建设及董事会决议、股 东会决议的执行情况,并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断,对公司关 联交易等涉及中小投资者利益的事项参加独立董事专门会议,并在独立、客观、 审慎的前提下发表表决结果,谨慎、勤勉、忠实地履职,切实维护公司和股东特 别是中小股东的合法权益。

五、2025 年度公司总体经营情况回顾与分析

1、沼气综合利用业务

甲烷(CH4)是导致全球气候变暖的第二大温室气体,它的温室效应是二氧 化碳的28 倍,甲烷的回收利用是减少温室气体排放很重要的一环。公司自设立 以来深耕于环保行业,是国内第三方提供沼气资源化利用的主要服务商之一。公 司与垃圾填埋场的主管部门(城市管理局、环境卫生管理处等)、养殖场、造纸 厂等生产运营单位合作,收集生活垃圾、养殖粪污、工业废水等废弃物产生的沼 气(甲烷气)进行发电。

报告期内公司部分填埋气发电项目所在城市新建设了垃圾焚烧厂,填埋气发 电业务受到了一定的冲击,尽管当年有一些发电项目关闭或者减容,但公司也加 大了市场拓展力度,截至2025 年底,公司在营运沼气电厂56 个,装机容量129.80 兆瓦。

2、移动储能供热业务

移动储能供热是一种新型的余热利用与集约化供热模式,移动供热打破了管 道供热的传统模式,是热量输送技术的一次突破。该业务是将燃煤电厂、垃圾焚 烧厂、秸秆发电厂、冶炼、化工、建材等高耗能行业的富裕能源和工业余热回收 储存,利用装有储热材料的车辆,运输至周边的纺织、制药、食品、养殖、学校、 居民小区等热能消费者,解决了供热管网建设周期长、成本高、覆盖半径短的问 题,并对小型落后燃煤锅炉有效替代,缓解中小用热单位更换燃气锅炉、电锅炉 导致供热成本高、用热稳定性波动的问题,具有广泛的下游需求。该业务的优势 是供热辐射范围广、热能损耗小、储热量大、节能减排和降低企业的用热成本等。

为了加大市场开发的进度,报告期内公司推出了移动供热自营模式、第三方 合作运营模式以及移动供热车辆租赁模式等多种灵活合作的方式。截至报告期末, 移动储能供热车已投入运营342 台,2025 年度实现营业收入1.13 亿元,较同期 增加15.31%。

3、碳减排交易业务

公司积极参与国际、国内市场的碳减排交易机制,以扩大实现沼气发电项目 的收益。在项目建设前期,公司即对项目做出评估,若项目满足 CDM/VCS/CCER/GS 项目合格性的要求,则公司同时启动CDM/VCS/CCER/GS 项目的注册程序。

截至报告期末,公司已有19 个沼气发电项目在UNFCCC 注册成为CDM 项 目(其中有2 个转为VCS 项目),37 个沼气发电项目注册成为VCS 项目,5 个 沼气发电项目注册成为GS 项目,获取的碳指标可以在相关碳排放权市场参与交 易。当年实现碳减排收入1,173.42 万元。

4、国际市场开发

公司积极响应国家“一带一路”战略,将海外投资建设电站项目作为公司重要 战略,主动开拓国际市场。公司已经有位于哥伦比亚的科尔多瓦光伏电站和巴兰 基亚沼气电站以及马来西亚怡保市的沼气电站并网发电,另外有三个电站在建; 当年公司还加大了俄罗斯、中亚和中东市场的拓展,公司的国际业务将成为未来 的重要增长点。

5、太阳能资源高效利用

为积极应对光伏行业周期性调整所带来的挑战,本报告期公司暂停了浙江德 清异质结电池光伏项目的投资,并主动优化研发战略布局,暂缓上海异质结电池 光伏研发项目中试线的推进工作,并依据谨慎性原则计提了资产减值损失。从长 远看,此举有利于公司避免持续的现金流消耗,将资源更聚焦于核心优势领域, 优化整体资源配置效率,对提升公司未来的盈利能力和抗风险能力具有积极意 义。

6、环卫业务

环卫业务主要是公司城市环境综合治理,依托智慧化平台与专业化服务网络, 构建覆盖环卫清扫、生态养护及固废资源化的全链条解决方案。报告期内涵盖环 卫清扫、绿化管养、垃圾分类及分拣中心收运处置四大服务场景。

六、2026 年工作发展战略及目标

1.积极发挥董事会在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会日常工作,科 学高效决策重大事项,做好公司经营计划和投资方案,高效执行每项股东会决议。 同时加强董事履职能力培训,提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

2.切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范 运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求,认真自觉履行信息披 露义务,严把信息披露关,切实提升公司规范运作和透明度。

3. 进一步健全公司规章制度,建立并完善更加规范、透明的上市公司运作 体系,继续优化公司的治理结构,提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设, 不断完善风险防范机制,保障公司健康、稳定和可持续发展。2026 年,公司将 进一步完善管理体系、优化组织结构和业务流程。面对未来的机遇与挑战,董事 会全体成员将恪尽职守,勤奋工作,继续领导公司全体员工,为公司的长远发展 做出新的贡献。

河南百川畅银环保能源股份有限公司董事会

2026 年4 月27 日